THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（東証スタンダード、3823）は2026年7月31日、連結子会社Pavilions株式会社（音楽・映像制作会社）を簡易株式交換により完全子会社化する契約を締結しました。対価は自社の普通株式200万株で、Pavilions代表取締役の小室哲哉氏は効力発生日にWHDCの株主となる予定です。
発表の概要
Pavilions株式会社は2009年設立、東京都港区の企業で、音楽・映像コンテンツの制作や著作権等の管理を手掛けています。代表取締役は小室哲哉氏で、WHDCが議決権の85.0%を保有する連結子会社です。目的はグループ一体経営とエンタテインメント事業の強化にあります。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 株式交換完全親会社 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 |
| 株式交換完全子会社 | Pavilions株式会社 |
| 対象事業 | 音楽・映像コンテンツの制作、著作権等知的財産の管理 |
| スキーム | 簡易株式交換（会社法796条2項、WHDC側は株主総会不要） |
| 交換対価・比率 | WHDC普通株式200万株（Pavilions普通株式1株につきWHDC株式133,333株と3分の1株） |
| 契約締結日 | 2026年7月31日 |
| 効力発生日 | 2026年9月18日（予定） |
背景
WHDCグループは長期ビジョン「長期保有型・価値承継モデル」のもと、M&Aで取得した企業文化や経営ノウハウを承継しつつ事業領域を広げる方針です。中期経営方針では、Pavilionsが中核を担うエンタテインメント事業を最大セグメントと位置付けており、2025年8月期実績の売上構成比は56.9%です。交換比率は第三者算定機関がDCF法や市場株価法を用いて算定したもので、対価を自社株式とし小室氏を株主に迎える設計は、こうした長期伴走型のM&A方針と整合するものといえます。
今後の予定
Pavilionsは2026年9月17日に株主総会を開き、本株式交換の承認を得る予定です。WHDC側は簡易株式交換の要件を満たすため株主総会決議を省略します。本株式交換は共通支配下の取引に該当し、のれんは発生しない見込みです。
解説
会社の売却や事業承継を検討する経営者にとって、本件は参考になります。対価を現金でなく買い手企業の株式とする株式交換は、売り手が売却後も買い手の成長を通じて資本面のアップサイドに参加し続けられる選択肢です。一般に、経営者が売却後も経営と資本の両面で会社に関わり続ける設計は、関与を重視する経営者の選択肢になり得ます（本件の意図は非公表）。相談先に迷う場合は会社売却の相談は誰にすべきかも参考にしてください。
次に読む
※本記事は2026年7月31日時点の開示情報に基づいています。最新の状況は当事会社の適時開示をご確認ください。