ギフティグループは2026年8月14日、持分法適用関連会社の株式会社DIRIGIO（東京都目黒区、飲食店向けモバイルオーダープラットフォーム「PICKS」運営）を二段階の手続きで完全子会社化すると発表しました。8月31日に議決権67.1%を取得して連結子会社化し、9月30日には簡易株式交換で完全子会社化します。
発表の概要
DIRIGIO（東京都目黒区・代表取締役 本多祐樹氏）は2016年7月7日設立で、飲食店向けモバイルオーダープラットフォーム「PICKS」を運営しています。大手飲食事業者の既存業務オペレーションに対応した柔軟なカスタマイズと外部システム連携を強みとし、これまでギフティグループの持分法適用関連会社でした。2025年12月期の業績は売上高163百万円・営業損失70百万円・当期純損失77百万円で、純資産は206百万円のマイナスとなる債務超過の状態です。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 対象会社 | 株式会社DIRIGIO（東京都目黒区、モバイルオーダー「PICKS」運営） |
| 取得対象 | 発行済株式（第1段階で議決権67.1%・28,563株、第2段階で残り14,000株） |
| スキーム | 第三者割当増資の引受と既存株主からの株式取得（第1段階）→簡易株式交換（第2段階）による二段階の完全子会社化 |
| 取得価額（第1段階・概算） | 第三者割当分50百万円＋株式取得分171百万円＋ギフティからの譲渡分243百万円＋アドバイザリー費用等5百万円＝合計約470百万円 |
| 株式交換比率の算定 | 変動性株式交換比率方式。DIRIGIO普通株式1株=16,248円を確定し、直前10取引日の終値単純平均を基準に比率を決定 |
| 連結子会社化予定日 | 2026年8月31日 |
| 株式交換効力発生日 | 2026年9月30日（予定） |
背景
ギフティは従前よりDIRIGIOに出資し、モバイルオーダーでのeギフト活用や法人顧客の相互紹介などの連携を進めてきました。両社の顧客基盤・営業力・開発力・事業ノウハウを活用し、サービス開発や経営資源配分、事業上の意思決定を迅速かつ一体的に進める狙いがあります。
持株会社移行前の株式会社ギフティが2026年2月13日に公表した「2025年12月期 通期決算説明資料」では、成長戦略の柱として店舗向けサービスにモバイルオーダーを掲げ、注力業界の第一に飲食業を挙げています。同資料ではM&Aやアライアンス・出資の継続推進方針も示しており、本件は「飲食業界×モバイルオーダー」の強化をM&Aで進める方針の一環に位置づけられます。
今後の予定
第1段階は2026年8月31日を予定しています。第三者割当増資の引受・既存株主からの株式取得・ギフティが保有するDIRIGIO株式（14,960株）と転換社債型新株予約権付社債の取得を同時に実行し、議決権67.1%（28,563株）を取得して連結子会社化します。
第2段階は簡易株式交換です。DIRIGIOは2026年8月28日の臨時株主総会で株式交換契約の承認を得る一方、ギフティグループ側は会社法796条2項に基づき株主総会の承認を要しません。効力発生日は2026年9月30日を予定し、本多祐樹氏が保有する残り14,000株を取得して完全子会社化します。対価はギフティグループ株式の新株発行で、株式交換比率は8月13日を最終日とする直前10取引日と9月17日を最終日とする直前10取引日の終値単純平均のいずれか高い方を基準に、16,248円との比率で決定します。DIRIGIOが発行している新株予約権は効力発生日までに全部消却する予定で、転換社債型新株予約権付社債はギフティグループが取得したうえで株式交換後も存続する予定です。
本件は企業結合会計基準上の「取得」に該当する見込みにつきのれんの発生が見込まれますが、具体的な金額は精査中です。なお、2026年12月期の連結業績への影響は軽微としています。
解説
DIRIGIOは2025年12月期に純資産が206百万円のマイナスとなる債務超過でした。それでも本件では第三者算定機関がDCF法により将来の事業計画をもとに株式価値を算定し、DIRIGIO普通株式1株16,248円という価格が確定しています（DCF法参照）。財務諸表上の純資産がマイナスでも、事業計画に基づく将来キャッシュフローの評価によって株式価値が認められる場合があるという実例です。
また第2段階の株式交換で本多祐樹氏が保有する残り14,000株はギフティグループ株式を対価として取得されます。株式を対価とすることで氏はギフティグループの株主となり、DIRIGIOの事業成長やシナジー創出に継続的に取り組むインセンティブが設計されています。譲渡後の関わり方を検討したい経営者は、会社売却の進め方も確認しておくと判断材料が増えます。
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※本記事は2026年8月14日時点の開示情報に基づいています。最新の状況は当事会社の適時開示をご確認ください。