TOBが成立した後の続報で「株式併合により少数株主を締め出す」という表現を目にすることがあります。株式併合はこうした場面で使われる会社法上の手続きです。本記事では株式併合の仕組みと、スクイーズアウトでの活用方法を解説します。
株式併合とは
株式併合とは、複数の株式を1株に統合して発行済株式数を減らす手続きです。会社法180条に規定があり、原則として株主総会の特別決議による承認が必要です。
たとえば10株を1株に併合する場合、100株を保有する株主の株式数は10株になります。会社全体の発行済株式数は10分の1に減る一方、1株あたりの価値は理論上10倍になるため、併合前後で保有価値そのものは基本的に変わりません。
株式併合の主な目的
株式併合は目的によって使われ方が異なります。主な目的を整理すると次の通りです。
| 目的 | 概要 |
|---|---|
| スクイーズアウト | 端数処理を利用して少数株主を締め出し、大株主のみの会社にする |
| 株価水準の調整 | 1株あたり株価を引き上げ、投資単位を適正化する |
| 単元制度との関係 | 単元未満株式の整理など、単元株制度の運用に合わせて活用する |
スクイーズアウトでの使われ方
TOB成立後のスクイーズアウトでは、買収会社だけが1株以上を保有できる比率で株式併合を実施します。少数株主の保有株式数は1株未満の端数となり、株式を保有し続けられなくなります。
発生した端数は合算したうえで、原則として裁判所の許可を得て売却し、代金を株主に金銭で交付します（会社法235条）。この手続きにより買収会社は少数株主を排除し100%子会社化を実現します。併合比率や対価に不満がある反対株主には、裁判所へ価格決定の申立てを行うなどの救済手段が用意されています。スクイーズアウトは株式併合以外の手法でも実施できますが、TOB後の非公開化では株式併合を使う例が代表的です。
実務での意味
上場会社の株主にとって
TOBに応募しなかった株主も、その後の株式併合により最終的には金銭を受け取って株主の地位を失うことになります。端数化された株式の対価は原則として市場価格などを基準に算定されるため、結果的にTOBに応募した場合と近い経済的結果になる設計です。
非上場のオーナーにとって
非上場会社でも株式併合は分散した株式を集約する手段として使えます。相続や過去の増資で株主が広がっている場合、併合により少数株主の保有分を整理できます。ただし少数株主との間で価格や手続きをめぐる紛争リスクがあるため、実務では弁護士の関与のもとで進めるのが通例です。
まとめ
- 株式併合は複数株式を1株に統合し発行済株式数を減らす手続きで、原則として株主総会特別決議が必要
- スクイーズアウトでは端数処理を利用して少数株主を締め出し、端数は裁判所の許可を得て金銭で交付する
- 上場会社ではTOB後の非公開化、非上場会社では分散株式の集約にそれぞれ活用される
次に読む
- スクイーズアウトとは：株式併合の主な活用場面
- TOBとは：二段階買収で株式併合が使われる文脈
- 分散した自社株の集約方法とは：非上場会社の株式集約の選択肢