会社を譲渡する方法には大きく「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つがあります。どちらを選ぶかで、手続きの重さ、税金、引き継がれるものの範囲が大きく変わります。中小企業のM&Aで最初に直面する分岐点を、本記事で整理します。
株式譲渡とは
株式譲渡は、売り手株主が保有株式を買い手に売却する方法です。会社の法人格はそのまま維持され、株主だけが入れ替わります。会社が持つ資産・負債・契約・許認可・従業員との雇用関係は、原則としてすべて包括的に引き継がれます（包括承継）。
手続きがシンプルで事業への影響が小さいため、中小企業M&Aの代表的な手法の一つとして広く使われています。
事業譲渡とは
事業譲渡は、会社の事業の全部または一部を選んで売買する方法です。譲渡対象を「この工場とこの取引先との契約だけ」のように個別に選べる反面、資産・契約・雇用は一つひとつ移転手続きが必要です（個別承継）。取引先との契約は相手方の同意、従業員の転籍には本人の同意が必要になります。
5つの観点で比較
| 観点 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 承継の範囲 | 会社ごと包括承継 | 選んだ資産・契約のみ個別承継 |
| 簿外債務リスク | 引き継ぐ（買い手のリスク大） | 原則引き継がない |
| 許認可 | 原則そのまま有効 | 原則取り直し（業種による） |
| 消費税 | 株式は非課税 | 課税資産部分に消費税が発生 |
| 売り手の税金 | 株主の譲渡所得に課税 | 会社の譲渡益に法人税等 |
どう使い分けるか
株式譲渡が向くケース
- 会社全体を後継者・買い手に引き継ぎたい（事業承継型）
- 許認可や取引契約を維持したまま事業を続けたい
- 手続きコストを抑えてスピーディに成約したい
事業譲渡が向くケース
- 複数事業のうち一部門だけを切り出して売却したい
- 買い手が簿外債務・偶発債務を引き継ぎたくない
- 売り手の会社（法人格）は手元に残したい
実務では、買い手が簿外債務を懸念する場合に事業譲渡を提案し、売り手が税負担や手続きの観点から株式譲渡を希望する、といった綱引きがよく起こります。どちらが有利かは譲渡対象の状態と双方の事情によるため、デューデリジェンスの結果も踏まえてスキームを選定するのが定石です。
まとめ
- 株式譲渡＝会社ごと包括承継。シンプルで中小M&Aの主流
- 事業譲渡＝事業を選んで個別承継。債務遮断に強いが手続きが重い
- 税金・許認可・債務リスクの3点がスキーム選択の分かれ目