経営が窮境に陥った会社について、「民事再生」という言葉をニュースで見たことがある方も多いでしょう。破産との違いや、会社が本当に存続できるのか、疑問を持つ方も少なくありません。本記事では、民事再生の基本的な仕組みと、M&Aによる再建・事業継続との関わりを中心に解説します。
民事再生とは
民事再生とは、民事再生法に基づき、事業を継続しながら債務を圧縮して再建を図る、再建型の法的整理手続きです。資金繰りが行き詰まり窮境にある会社が裁判所に申し立て、原則として経営陣が引き続き経営にあたりながら再生計画の策定を進める点が特徴です。
会社を消滅させて清算する破産とは異なり、民事再生は事業そのものを存続させることを前提としています。取引先との契約や従業員の雇用を維持したまま、過大となった債務だけを圧縮し、身の丈に合った事業へ立て直すイメージです。原則として、対象は法人に限らず個人事業主も利用できます。
破産・会社更生との違い
民事再生は、清算型の破産や、同じ再建型でも大企業向けとされる会社更生と、いくつかの点で異なります。一般的な整理は次のとおりです。
| 項目 | 破産 | 民事再生 | 会社更生 |
|---|---|---|---|
| 手続きの性質 | 清算型（事業を終了） | 再建型（事業を継続） | 再建型（事業を継続） |
| 主な対象 | 個人・法人を問わず | 中小企業を含む幅広い法人・個人事業主 | 株式会社（原則として大企業向け） |
| 経営陣の続投 | 原則として退任し破産管財人が財産を管理 | 原則として経営陣が続投（DIP型） | 原則として退任し裁判所選任の管財人が経営 |
| 裁判所の関与度合い | 換価・配当の監督が中心 | 再生計画の認可を中心に関与 | 管財人選任を含め関与度合いが大きい |
民事再生の大きな特徴は、原則として現在の経営陣が退任せず、引き続き会社の舵取りを担える点です（DIP型手続きと呼ばれます）。事業の実情を知る経営陣が主導することで、取引先との関係を保ちながら再建を進めやすくなる、という考え方に基づいています。
手続きの流れとM&Aによる再建
民事再生の手続きは、おおまかに次の流れで進みます。日数や費用は個別の事情で大きく異なるため、ここでは一般的な流れのみを示します。
- 再生手続開始の申立て：裁判所へ申し立てると同時に、保全処分により財産の散逸を防ぎます
- 再生計画案の作成：会社の資産・負債を調査し、債務の圧縮内容を盛り込んだ計画案をまとめます
- 債権者集会での決議：債権者に計画案を示し、法律で定める要件を満たす賛成を得ます
- 裁判所による認可：決議を経た計画案について、裁判所が認可決定を出します
- 計画の遂行：認可された計画に沿って、圧縮後の債務を分割弁済しながら事業を継続します
民事再生の実務では、自力の資金繰りだけで再建計画を進めるのが難しいケースも少なくありません。ここで活用されるのが、スポンサー型民事再生と呼ばれる方法です。スポンサーとなる企業が出資や事業譲渡を通じて資金や販路を提供し、再建を後押しします。
再生手続きの中では、収益性のある事業だけを切り出す事業譲渡や、会社分割を活用した第二会社方式が使われることもあります。
民事再生は窮境に陥った状態からの再建手続きですが、窮境に至る前の段階であれば、会社そのものを売却するという選択肢もあります。体力があるうちの売却は、条件面でも従業員・取引先への影響という面でも、選べる打ち手の幅が広くなります（会社売却の進め方）。
実務での意味
経営者にとって
民事再生を検討する経営者にとって重要なのが、経営者保証との関係です。会社の債務を圧縮しても、経営者個人が金融機関に差し入れた保証債務は当然には消滅しません（経営者保証の取り扱い）。保証債務の整理は、原則として別途の手続きや交渉が必要になります。
また、裁判所を通さない私的整理という選択肢もあります。民事再生は裁判所が関与する法的整理であるのに対し、私的整理は債権者との合意に基づく任意の手続きです。原則として全債権者の同意が前提になりやすい点が異なります。
取引先・従業員への影響
取引先にとっては、民事再生の申立てにより既存の債権が一部カットされる可能性があります。一方で事業自体は継続するため、取引関係を維持できる余地が残る点は破産との大きな違いです。従業員については雇用契約が直ちに終了するわけではありませんが、再建計画の中で人員体制の見直しが行われることもあります。
誰に相談すべきか
民事再生を検討する段階では、早期の専門家への相談が欠かせません。実務では、倒産・再生案件に詳しい弁護士のほか、中小企業活性化協議会など公的機関も相談窓口となります。窮境に至る前の会社売却を含め、選択肢を広く比較検討したい場合も、早い段階での相談が有効です。
まとめ
- 民事再生は、事業を継続しながら債務を圧縮して再建を図る、再建型の法的整理手続きです
- 清算型の破産、大企業向けとされる会社更生とは、対象・経営陣の続投・裁判所の関与度合いが異なります
- スポンサー型民事再生や事業譲渡の活用など、M&Aは再建局面でも重要な選択肢になり得ます
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