「借入金が残っているのに会社を売れるのだろうか」という不安の声をよく耳にします。結論から言えば、借入金があっても会社の売却は十分に可能です。ただし、借入金を最終的に誰が背負うのかは、選ぶスキームによって大きく異なります。本記事では、譲渡の手法による借入金（債務）の扱いの違いと、売却価格や金融機関への影響を解説します。
株式譲渡と事業譲渡で異なる借入金の扱い
会社の譲渡方法は大きく株式譲渡と事業譲渡の2つに分かれ、借入金の引き継がれ方もこの区分で変わります。株式譲渡では、買い手が株式を取得し経営権ごと引き継ぐため、会社（法人格）自体はそのまま存続します。そのため借入金を含む既存の資産・負債は、原則としてすべて会社に残ったまま買い手へ引き継がれます。借入金は消えるのではなく、会社ごと承継されるとイメージすると分かりやすいでしょう。
一方、事業譲渡は会社そのものではなく、特定の事業（資産や取引先など）を個別に選んで売買する取引です。この方式では、借入金などの債務は原則として売り手側に残ります。買い手が特定の債務を引き継ぐ場合は、金融機関を含む債権者の同意を得たうえで契約書に個別の債務引受条項を定める必要があります。資産を選んで移転できる柔軟さがある反面、契約の切り分けや債権者対応に手間がかかりやすい点には注意が必要です。
| 比較項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 譲渡の対象 | 会社の株式（経営権） | 特定の事業・資産 |
| 借入金の扱い | 原則そのまま会社に残り買い手へ承継 | 原則として売り手に残る（個別移転は債権者の同意が必要） |
| 契約の相手方 | 株主 | 会社（法人） |
| 手続きの手間 | 比較的シンプル | 資産・契約の個別移転が必要で手間が大きい |
実務での意味
買い手にとって：借入金は売却価格にどう影響するか
株式譲渡で借入金を丸ごと引き継ぐ場合、買い手は価格検討の際に借入金の存在を必ず織り込みます。具体的には、事業自体の価値（企業価値）から有利子負債を差し引き、現金や預金を足し戻す「ネットデット」の考え方で株式の譲渡価格を調整するのが一般的です。借入金が多いほど株式の評価額は下がりやすくなりますが、事業が収益を生んでいれば売却自体は十分に可能です。
売り手にとって：役員借入金の精算と金融機関への対応
中小企業では、経営者（オーナー）が会社に貸し付けた「役員借入金」が残っているケースも珍しくありません。役員借入金は会社にとっての借入金である一方、経営者個人にとっては貸付金（資産）であるため、売却のタイミングで整理しておくのが一般的です。代表的な方法には、売却前に会社から経営者へ返済する、売却価格の中で調整する、債務免除（放棄）により資本に近い扱いにする、といった選択肢があります。方法により税務上の扱いが変わるため、事前に税理士へ相談しておくと安心です。
会社が金融機関から借入をしている場合、融資契約にチェンジオブコントロール（CoC）条項が定められていることがあります。これは経営権の異動時に金融機関の事前承諾や借入金の期限前弁済を求める条項で、株式譲渡では特に注意が必要です。売却の実行前に金融機関へ早めに相談し、既存の借入を引き継ぐのか借り換えるのかをすり合わせておくことが望まれます。金融機関との調整は、仲介会社やファイナンシャルアドバイザーを通じて進めるのが一般的です。
なお、借入金に経営者自身が個人保証を付けている場合、会社を売却しても保証がすぐに外れるとは限りません。経営者保証の解除については、手続きや交渉のポイントを別記事で詳しく解説しています。
まとめ
- 借入金があっても会社売却は可能。株式譲渡では会社ごと（借入金含め）引き継がれ、事業譲渡では原則として債務は売り手に残る
- 借入金は「ネットデット」として、株式の譲渡価格に反映されるのが一般的
- 役員借入金の精算方法と金融機関への事前相談（CoC条項・借り換え）を早めに検討することが重要
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