M&Aのニュースでは「A社がB社を買収」という見出しをよく目にします。しかし買収が具体的に何を意味し、合併や資本提携とどう違うのかは、意外と整理されていません。本記事では買収の定義と主な手法、合併・経営統合・資本提携との違いをわかりやすく解説します。
売却の具体的な進め方を知りたい場合は、会社売却の進め方完全ガイドもご覧ください。
買収とは
買収とは、ある企業が他の企業の経営権を取得することです。英語では「Acquisition」と呼ばれ、M&A（Mergers and Acquisitions＝合併と買収）の「A」にあたります。たとえばA社がB社の発行済株式の3分の2以上を取得すれば、B社の株主総会の特別決議を単独で成立させられる立場となり、経営権を握ったといえます。買収は必ずしも100%の株式取得を意味しません。
買収の主な手法
買収の手法は、大きく「株式取得」と「事業取得」の2つに分かれます。取得の対象によって、引き継ぐ範囲や手続きが変わります。
株式取得と事業取得
- 株式取得：対象会社の株式を取得して経営権を握る方法です。株式譲渡のほか、株式交換、第三者割当増資の引き受け、TOBなどがあります。会社ごと引き継ぐため、資産・負債・契約・許認可も原則として承継されます。
- 事業取得：事業譲渡により、対象会社の特定の事業だけを取得する方法です。対象は会社そのものではなく事業に関わる資産・契約・従業員などで、不要な資産や簿外債務を切り離しやすい点が特徴です。
株式取得と事業取得では、税金や引き継ぐ範囲が大きく異なります。詳しくは株式譲渡と事業譲渡の違いで解説しています。
友好的買収と敵対的買収
買収は、対象会社の経営陣の同意の有無でも分類されます。合意のうえで進める買収が「友好的買収」、同意を得ないまま株主から直接株式を買い集めるTOB（株式公開買付け）などで進める買収が「敵対的買収」です。中小企業のM&Aでは、友好的買収が大半を占めます。
合併・経営統合・資本提携との違い
買収とよく混同される用語に、合併・経営統合・資本提携があります。いずれも複数の企業が関わる点は共通するものの、経営権の帰属や法人格の扱いに違いがある点に注意が必要です。
買収で対象会社の株式の過半数以上を取得すると、対象会社は買収した企業の子会社になります。法人格は消滅せず、別の会社として存続したまま資本関係だけが変わる点がポイントです。一方、合併は消滅会社の法人格そのものがなくなる点で、買収と異なります。
| 観点 | 買収 | 合併 | 経営統合 | 資本提携 |
|---|---|---|---|---|
| 経営権 | 買い手企業が取得 | 存続会社に一本化 | 持株会社の傘下で統一 | 出資比率に応じ一部関与 |
| 法人格 | 双方の法人格が存続（子会社化） | 消滅会社の法人格は消滅 | 各社の法人格は存続 | 双方の法人格は存続 |
| 独立性 | 子会社として一定の独立性を保つ場合が多い | 一体化し独立性は失われる | 事業運営の独立性は比較的高い | 独立性を保ったまま関係を強化 |
実務での意味
買収は、当事者にとってどのような意味を持つのでしょうか。買い手・売り手それぞれの立場から見ていきます。
買い手にとって
買い手にとって買収は、自社で一から事業を立ち上げるより短期間で市場・技術・人材を獲得する手段です。ただし対象会社の実態を把握しないまま進めると、想定外の負債を引き継ぐリスクがあるため、買収前にはデューデリジェンス（DD）という調査を行うのが一般的です。DDは公認会計士や弁護士など外部の専門家に依頼することが多く、費用は買い手が負担します。
売り手にとって
売り手にとって買収に応じることは、経営権を手放すことを意味します。中小企業では、後継者が見つからない場合の選択肢として、株式譲渡による買収を事業承継の手段に選ぶケースもあります。交渉では、双方の間に立つ「M&A仲介会社」か、一方の代理人として動く「FA」が関わるのが一般的で、仲介会社は双方から、FAは依頼した側から手数料を受け取る点が異なります。
まとめ
- 買収とは経営権の取得を意味し、対象会社の法人格は存続したまま子会社化されるのが基本
- 手法は株式取得と事業取得の2系統に分かれ、経営陣の同意の有無で友好的買収・敵対的買収に分類される
- 合併は法人格が消滅する点で買収と異なり、経営統合・資本提携は各社の独立性を保つ点が異なる
次に読む
- M&Aとは？意味・目的・手法 ― 買収を含むM&A全体の意味・目的・主な手法を整理したハブ記事です。
- 合併とは ― 買収との違いのポイントである、法人格の扱いを深掘りして解説します。
- 敵対的買収とは ― 買収の特殊形である敵対的買収の仕組みと防衛策を解説します。