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2026年8月9日

新株予約権とは？仕組みとM&Aでの活用を解説

中小企業のM&Aでも役職員向けインセンティブや資金調達の場面で新株予約権が登場します。売り手企業に未行使の新株予約権が残っていると、買収後の完全支配や株価算定に影響します。本記事では新株予約権の基本的な仕組みと、M&Aで論点になりやすいポイントを解説します。

新株予約権とは

新株予約権とは、あらかじめ定めた価格（行使価格）で株式の交付を受けられる権利です。会社法上に定められた権利で、権利者が行使すると会社は新株を発行するか自己株式を交付します。

たとえば行使価格1,000円の新株予約権を保有している場合、時価が1,500円まで上昇すれば1,000円で株式を取得し差額分の含み益を得られます。逆に時価が行使価格を下回れば行使せず放棄することも可能です。この非対称性がインセンティブ設計や資金調達で活用される理由です。

新株予約権は目的によって設計が異なります。主な活用場面を整理すると次の通りです。

活用場面	概要
ストックオプション	役職員へのインセンティブとして付与。株価上昇時の行使益で貢献に報いる仕組み
資金調達	新株予約権付社債（CB）など、社債に新株予約権を組み合わせて発行する手法
買収防衛策	ライツプランとして既存株主に新株予約権を割り当て、敵対的買収者の持株比率を薄める設計
M&Aでの論点	未行使の新株予約権の処理（行使・買取・消却）が買収スキームや対価に影響

ストックオプションの中には、一定の要件を満たすと権利行使時の課税が繰り延べられる税制適格ストックオプションという制度もあります。要件や税率は個別事情により異なるため、活用を検討する場合は税理士など専門家への確認が必要です。

なお発行手続きは、非公開会社では原則として株主総会の特別決議が必要です。公開会社では原則として取締役会決議で発行できますが、有利発行にあたる場合は株主総会の特別決議が求められます。ライツプランのような敵対的買収への防衛策ではポイズンピルとして新株予約権を活用する設計が代表例です。

M&Aで会社を売却する際、未行使の新株予約権が残っていると買い手は完全に支配できません。行使されると株式が新たに発行され、買収後の持株比率が変動する可能性があるためです。

このため実務では、クロージング前に権利者に行使を促すか、会社が買い取って消却する処理を行うのが通例です。デューデリジェンスでは新株予約権の発行状況が必ず確認される項目のひとつです。第三者割当増資など他の新株発行手法と合わせて、資本異動の全体像を把握しておく必要があります。

買い手側は、未行使の新株予約権を潜在株式として企業価値評価に織り込む必要があります。将来行使されれば発行済株式数が増え、1株あたりの価値が希薄化するためです。

買収価格の算定時には行使価格や行使条件を精査し、希薄化後のベースで持株比率や取得コストを再計算する作業が求められます。