M&Aや事業承継の場面では、少数株主の存在が意思決定の足かせになることがあります。TOBやMBOを終えても、議決権の一部が分散したままでは完全子会社化や非公開化の効果が十分に発揮できません。本記事では、少数株主を強制的に排除する「スクイーズアウト」について解説します。
スクイーズアウトとは
スクイーズアウトとは、支配株主が少数株主から強制的に株式を取得して株主として排除し、対象会社を完全子会社化・非公開化する手法のことです。英語の「squeeze out(絞り出す)」に由来し、締め出しとも呼ばれます。例えば株式の95%を保有する支配株主が、残り5%を持つ少数株主から株式を買い取り、100%子会社にするようなケースが該当します。TOB後の完全子会社化や、MBOによる非公開化、事業承継での株式集約などの場面で用いられます。
主な手法と要件
スクイーズアウトには主に3つの手法があり、いずれも会社法上、原則として一定の手続きや要件を満たす必要があります。
| 手法 | 概要 | 主な要件（原則として） |
|---|---|---|
| 株式併合 | 複数の株式を1株に統合し、少数株主の持株を1株未満の端数にして金銭で買い取る | 株主総会の特別決議 |
| 特別支配株主の株式等売渡請求 | 支配株主が少数株主に対し、直接株式の売渡しを請求する | 総議決権の90%以上を保有していること |
| 全部取得条項付種類株式 | 対象会社の株式全部を取得できる条項を付し、株主総会決議で取得する | 株主総会の特別決議 |
実務では保有比率によって手法を使い分けます。すでに総議決権の90%以上を保有している場合は、株主総会を経ずに実行できる特別支配株主の株式等売渡請求が機動的です。90%に満たない場合は、株主総会の特別決議が必要な株式併合や全部取得条項付種類株式が選択されます。
少数株主の保護策も会社法上、原則として整備されています。取得価格に不満がある株主は、裁判所に対して価格決定の申立てができるほか、一定の組織再編行為に反対する株主には株式買取請求権が認められています。取得価格の妥当性を巡っては、バリュエーションの考え方が争点になることもあります。
実務での意味
買い手にとって
買い手にとってスクイーズアウトは、TOBや株式取得で得た支配権を完全子会社化まで押し進める最終手段です。少数株主が残ると、株主総会運営や情報開示の負担が続き、機動的な経営判断がしにくくなります。事業承継の場面でも、分散した株式を後継者に集約する手段として活用されます。
少数株主にとって
少数株主にとっては、公正な価格で株式を現金化できる機会である一方、意思に反して株主の地位を失う点に留意が必要です。取得価格に納得できない場合は、価格決定申立てなどの法的手段が用意されている点を理解しておくことが大切です。
まとめ
- スクイーズアウトは、支配株主が少数株主を強制的に排除し完全子会社化・非公開化する手法
- 主な手法は株式併合、特別支配株主の株式等売渡請求（90%以上保有が要件）、全部取得条項付種類株式の3つ
- 少数株主には価格決定申立てや株式買取請求権など、原則として法的な保護策が用意されている
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