M&Aの資金調達を検討していると「LBO」ということばを目にすることがあります。買い手の自己資金が限られていても、対象会社の力を使って大きな買収を実現できる手法として知られていますが、その分だけ注意すべき点もあります。本記事ではLBOの定義と基本ストラクチャー、MBOとの関係、買い手・売り手それぞれにとっての意味とリスクを解説します。
LBOとは
LBO（レバレッジド・バイアウト、Leveraged Buyout）とは、買収対象会社の資産やキャッシュフローを担保に金融機関等から借入をおこない、その資金で会社を買収する手法のことです。「レバレッジ」は「てこ」を意味し、少ない自己資金で大きな買収を実現する構図を指しています。
たとえば買収額が10億円の案件で、買い手が自己資金2億円を用意し、残り8億円を対象会社を担保とした借入でまかなうといったイメージです。自己資金と借入の比率は案件により大きく異なり、対象会社の収益力や資産の状況によって調達できる借入額は変動します。
LBOの基本ストラクチャー
LBOでは一般に、買い手が買収専用の会社（SPC、特別目的会社）を新たに設立し、そのSPCが借入と買収を実行したうえで、最終的に対象会社と合併するという流れをとります。これにより、対象会社自身の資産・収益力を担保・返済原資とする構造がつくられます。
| ステップ | 内容 |
|---|---|
| 1. SPC設立 | 買い手がSPC（買収目的会社）を新規に設立する |
| 2. 借入の実行 | SPCが対象会社の資産・キャッシュフローを担保に金融機関から借入をおこなう |
| 3. 株式の買収 | 自己資金と借入をあわせ、SPCが対象会社の株式を取得する |
| 4. 合併 | SPCと対象会社を合併し、借入の返済主体を対象会社に一本化する |
合併後は、対象会社が事業で生み出すキャッシュフローから借入を返済していくことになります。そのため、LBOの実行にあたっては対象会社の将来のキャッシュフロー予測が重要な判断材料となります。
MBOとの関係
LBOは、MBO（マネジメント・バイアウト）を実行する際の資金調達手段として用いられることが多くあります。MBOは経営陣が自社の株式を買い取り、オーナーとして独立する手法ですが、経営陣個人の資金だけでは買収資金をまかなえない場合、対象会社を担保としたLBOの仕組みを組み合わせることで、実現可能性が高まります。
つまりMBOが「誰が買うか」を表す概念であるのに対し、LBOは「どう資金を用意するか」を表す概念であり、両者は別の軸のことばとして整理できます。
実務での意味
買い手にとって
買い手にとってのLBOの利点は、自己資金が限られていても対象会社の規模に見合った買収を実行できる点です。一方で、買収後は対象会社に借入返済の負担がのしかかるため、想定していたキャッシュフローが計画どおりに生まれなければ、経営の自由度が下がるおそれがあります。金融機関との間で財務制限条項（コベナンツ）が設定されることも一般的で、一定の財務指標を維持できないと契約違反となる可能性がある点にも注意が必要です。
売り手にとって
売り手にとっては、買い手の資金調達方法がLBOかどうかで売却の実現性が左右される場合があります。買い手の自己資金が乏しくても対象会社の信用力次第で買収が成立しうるため、譲渡先の選択肢が広がる面がある一方、買収後に対象会社の財務負担が重くなることが想定される場合は、譲渡条件や表明保証の内容を慎重に検討する必要があります。
対象会社にとって
対象会社にとっては、買収後に借入の返済主体となることが最大の論点です。返済負担が重くなれば、設備投資や採用など将来への投資余力が縮小する可能性があります。買収前の段階で、対象会社の収益力・キャッシュフローの安定性が十分に検証されているかどうかが、その後の経営の安定に直結します。
まとめ
- LBOは対象会社の資産・キャッシュフローを担保とした借入で買収資金をまかなう手法
- SPC設立→借入→買収→合併という流れをとるのが一般的
- 借入返済の負担は買収後の対象会社が負うため、財務制限条項などのリスクを事前に確認することが重要
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