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2026年7月13日

ロックアップ・キーマン条項とは？期間と相場

「会社を売ったら、すぐに引退できるのだろうか」。M&Aを検討し始めた経営者の多くが抱く疑問です。実際には、売却後も一定期間、経営や引継ぎに関与することを求められる場合があります。本記事では、その根拠となるロックアップ・キーマン条項について解説します。

ロックアップ（キーマン条項）とは

ロックアップ（キーマン条項）とは、M&A後も売り手経営者やキーパーソンが一定期間、経営や引継ぎに関与することを定める条項です。最終契約書（DA、最終契約書DAとはを参照）の中に、退任時期や在任条件として盛り込まれます。

なお、株式市場のIPO（新規株式公開）における「ロックアップ」は、既存株主の株式売却を一定期間制限する別の仕組みです。M&Aにおけるロックアップとは目的も対象も異なるため、混同しないよう注意が必要です。

中小企業のM&Aでは、事業が経営者個人の人脈や技術、顧客との信頼関係に強く依存している場合が少なくありません。こうした属人性の高い経営資源は、契約書や引継ぎ資料だけでは十分に移転できないことがあります。

そのため買い手は、売却後も一定期間、経営者やキーパーソンに関与を求めることで、顧客関係や技術、社内ノウハウを段階的に引き継ぎ、PMI（買収後統合）を円滑に進めようとします。

ロックアップの具体的な条件は案件により異なりますが、一般的には次のような項目が取り決められます。

項目	内容の目安
期間	一般に半年〜2〜3年程度とされます
役職	代表取締役から顧問・アドバイザーまで案件により異なります
勤務形態	常勤・非常勤のいずれもあり得ます
報酬	在任中の役員報酬や顧問料として別途取り決められます
対象者	売り手経営者に加え、技術責任者など特定のキーパーソンを含む場合があります

ロックアップの条件は最終契約書で個別に定められ、業種や事業の属人性によって幅があります

また、ロックアップは譲渡対価の支払い方法と組み合わされることもあります。たとえば、業績連動で対価の一部を後払いするアーンアウトや、譲渡対価を分割払いとする設計は、経営者の在任継続と対価の受け取りを連動させる目的で用いられます。

売り手経営者にとっては、ロックアップの有無や期間が引退時期を左右する重要な要素です。交渉段階から希望する引退時期を明確にし、期間や役職、報酬水準を条件交渉に盛り込むことが大切です。譲渡後の生活設計については、会社を売った後の経営者の人生もあわせて確認しておくとよいでしょう。

買い手にとっては、ロックアップ期間中にどこまで引継ぎを進めるか、具体的な計画を立てておくことが重要です。あわせて、在任中の報酬設計や権限範囲を明確にし、双方の認識にずれが生じないようにする必要があります。