M&Aの契約書チェックでは、目立たないもののインパクトが大きい条項があります。その一つがチェンジオブコントロール条項です。取引基本契約や賃貸借契約に組み込まれているケースが多く、支配株主が変わった際に相手方が契約解除や事前承諾を求める根拠になります。本記事では、チェンジオブコントロール条項の基本的な内容と、M&Aでの注意点を解説します。
チェンジオブコントロール条項とは
チェンジオブコントロール条項（COC条項）とは、契約当事者の支配株主が変わった場合に、相手方が契約の解除や事前の承諾を求めることができると定める契約条項です。「支配権変動条項」と呼ばれることもあり、英語のChange of Controlを略して「COC条項」と表記されるのが一般的です。
例えば、A社とB社が継続的な取引基本契約を結んでいて、その契約にCOC条項が入っているとします。A社の株式譲渡によって支配株主が入れ替わると、B社はこの条項を根拠に契約解除や事前承諾を求めることができます。
COC条項が定められる契約の例
COC条項は、次のような契約に規定されることが多いとされます。
| 契約類型 | 主な内容 |
|---|---|
| 取引基本契約 | 主要取引先との継続的な売買契約。支配権変動時の解除権が定められることが多い |
| ライセンス契約 | 知的財産の使用許諾契約。技術やブランドの流出防止を目的に設定される |
| 賃貸借契約 | 事業用不動産の賃貸借。オーナー変更時の承諾条項として設定される |
| 金銭消費貸借契約 | 融資契約の財務制限条項（コベナンツ）の一部として規定。抵触すると期限前一括返済を求められる場合がある |
株式譲渡と事業譲渡でのCOC条項の扱いの違い
M&Aのスキームによって、COC条項への向き合い方は変わります。株式譲渡と事業譲渡の違いを踏まえると、次のように整理できます。
- 株式譲渡: 契約自体は会社に残るため相手方との契約関係は原則そのまま承継されますが、支配株主が変わることでCOC条項が発動しうる点に注意が必要です。
- 事業譲渡: 契約そのものを個別に移転する手続きが必要なため、COC条項の有無にかかわらず、契約ごとに相手方の同意（契約承継への同意）を得る必要があります。
実務での意味
買い手にとって
買い手にとっては、法務デューデリジェンスでCOC条項の有無を確認することが重要です。主要取引先との契約が解除されると、買収後の事業価値そのものが毀損するおそれがあるためです。
売り手にとって
売り手にとっては、COC条項が入った重要契約がある場合、早い段階で相手方との交渉方針を検討しておくことが望まれます。デューデリジェンスの段階で買い手から指摘を受けてから対応を始めると、交渉に十分な時間を確保できない場合があります。
COC条項への実務対応は、一般に次のような流れで進めます。
| ステップ | 主な内容 |
|---|---|
| ①DDで重要契約を洗い出し | 取引基本契約・ライセンス契約・賃貸借契約・融資契約などを網羅的に確認する |
| ②該当条項の特定と影響評価 | COC条項の有無を特定し、発動した場合の事業への影響度を評価する |
| ③相手方への通知・同意取得の交渉 | 重要度の高い契約から優先し、相手方への通知や同意取得の交渉を進める |
| ④クロージング条件への織り込み | 同意取得の状況をクロージングの前提条件として契約に反映する |
④の対応は、最終契約書（DA）における交渉事項の一つです。COC条項の同意取得をクロージングの前提条件とする形で盛り込むこともあり、表明保証と並んでDA交渉の重要な論点になります。
まとめ
- COC条項は、支配株主の変動時に相手方が契約解除や事前承諾を求められる契約条項
- 取引基本契約・ライセンス契約・賃貸借契約・金銭消費貸借契約などに規定されることが多い
- 株式譲渡・事業譲渡いずれの場合も、DDでの早期確認と相手方への早めの交渉が重要
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