中小企業のM&Aが増える一方で、M&A詐欺や悪質な仲介トラブルの相談も後を絶ちません。手数料の説明不足や、契約後に不利な条件を知らされるといった不満も課題として指摘されています。本記事では中小企業庁が定める中小M&Aガイドラインの内容と、第3版の要点を解説します。
中小M&Aガイドラインとは
中小M&Aガイドラインとは、中小企業庁が策定した中小企業のM&Aに関する行動指針です。法律ではなく、当事者や支援機関が望ましい行動を判断するための目安として位置づけられています。違反しても直ちに罰則があるわけではありませんが、支援機関の信頼性を見極める基準として広く参照されています。
ガイドラインは2020年3月に初版が策定されました。その後、M&A専門業者の急増に伴う契約内容や手数料の分かりにくさといった課題を踏まえ、2023年9月に第2版へ改訂されました。さらに、不適切な譲り受け側の存在や経営者保証を巡るトラブル、過剰な営業・広告といった課題に対応するため、2024年8月30日に第3版が公表されています。
売り手経営者に関係する主な内容
第3版では、仲介会社の選び方を判断するうえで重要な項目が拡充されました。ガイドラインでは主に次のような内容が示されています。
| 項目 | ガイドラインの内容 |
|---|---|
| 利益相反 | 追加手数料を払う相手やリピーターを優遇するマッチングや、譲渡額の誘導を禁止事項として明確化 |
| ネームクリア | 譲り渡し側の社名を買い手候補に開示する前に、譲り渡し側の同意取得を求める |
| テール条項 | 契約終了後も手数料が発生する対象範囲を限定し、専任契約でない場合の扱いを明確化 |
| 手数料の説明義務 | 手数料の内訳、業務内容、担当者の資格・経験・成約実績の説明を仲介者・FAに求める |
| 直接交渉の制限に関する説明 | 契約上の制限がある場合、その内容を依頼者に具体的に説明することを求める |
| 経営者保証 | M&Aを通じた経営者保証の解除・移行に向け、専門家や金融機関への事前相談を促す |
特にテール条項や利益相反への対応は、仲介手数料の相場とあわせて契約前に確認しておきたい項目です。
支援機関に求められる行動
ガイドラインでは、仲介者・FA・M&Aプラットフォーマーに対しても行動規範が示されています。
- 希望しない相手への広告・営業を停止すること
- 禁止事項を仲介契約書上の義務として明記すること
- 譲り受け側に対する調査を行い、結果の概要を依頼者へ報告すること
- 業界内での不適切事業者に関する情報共有の仕組みへの参加状況を説明すること
これらは、2021年に創設された「M&A支援機関登録制度」とも関係しています。登録支援機関は本ガイドラインの遵守を宣言することが求められており、遵守状況は事業者選びの目安の一つになります。
実務での意味
売り手にとって
ガイドラインの内容は、契約前のチェックリストとして活用できます。仲介契約を結ぶ際は、手数料の内訳説明があるか、テール条項の範囲が明示されているか、直接交渉の制限があれば理由も説明されているかを確認します。マッチングサイトを利用する場合も、運営者が譲り受け側の調査をどこまで行っているかを確認すると安心です。
支援機関にとって
仲介者・FAにとっては、ガイドラインに沿った説明や契約書の整備が信頼性の証明につながります。M&A支援機関登録制度の登録要件とも重なる部分が多く、遵守状況を対外的に示すことが、依頼者からの信頼獲得や差別化の材料になります。
まとめ
- 中小M&Aガイドラインは法律ではなく、中小企業庁が示す行動指針である
- 第3版（2024年8月改訂）では利益相反・テール条項・手数料説明などの規律が拡充された
- 売り手は契約前のチェックリストとして、支援機関は信頼性の説明材料として活用できる
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