中小企業の事業承継やM&Aを検討し始めると、株式には普通株式のほかに「種類株式」という選択肢があることを知る場面があります。株式ごとに配当や議決権などの権利を変えられる仕組みで、後継者への経営権集中や、M&Aでの株主整理に使われることがあります。本記事では、事業承継やM&Aの検討を始めた中小企業経営者の方に向けて、種類株式の基本的な仕組みと活用場面、導入時の注意点を解説します。
種類株式とは
種類株式とは、会社法108条に基づき、剰余金の配当や議決権など権利の内容が異なる複数の種類の株式を発行できる制度です。普通株式は保有する株数に応じて配当や議決権が一律に扱われますが、種類株式では株式の種類ごとに権利の内容を個別に設計できます。
結論からいうと、種類株式は株主ごとに権利のバランスを調整できる制度です。後継者に議決権を集中させながら他の相続人には財産権を分ける、あるいはM&Aで少数株主を整理する、といった目的に応じて使い分けられます。
会社法が定める9種類の権利内容
会社法108条は、種類株式で定められる権利の内容として次の9種類を挙げています。実務ではこのうち複数を組み合わせて設計するケースもあります。
| 権利の種類 | 内容 |
|---|---|
| 剰余金配当請求権 | 配当を優先・劣後させる |
| 残余財産分配請求権 | 会社清算時の分配を優先・劣後させる |
| 議決権制限 | 株主総会での議決権を制限・排除する |
| 譲渡制限 | 株式の譲渡に会社の承認を必要とする |
| 取得請求権 | 株主が会社に株式の買い取りを請求できる |
| 取得条項 | 一定の事由が生じたとき会社が株式を取得できる |
| 全部取得条項 | 株主総会決議により発行済み全株式を会社が取得できる |
| 拒否権（黄金株） | 特定の議案に種類株主総会の承認も必要とする |
| 役員選解任 | その種類の株主総会で取締役・監査役を選任・解任できる |
実務での意味
種類株式は制度として存在するだけでなく、事業承継やM&Aの具体的な課題を解決する手段として使われます。
事業承継での活用
代表的な活用例が、後継者への経営権集中です。後継者には議決権のある普通株式を、後継者以外の相続人には配当を受け取れるものの議決権のない株式（議決権制限株式）を承継させれば、経営権を後継者に一本化しながら、相続財産としての公平性にも配慮できます。自社株の評価方法は種類株式の種類によっても異なるため、事前に把握しておくと安心です（自社株評価の基礎）。
先代経営者が引退後も一定期間、重要な意思決定に関与し続けたい場合には、拒否権付株式（黄金株）を保有する方法もあります。ただし拒否権を持たせすぎると後継者の経営判断が滞りやすくなるため、対象となる議案や保有期間を限定するなど設計には注意が必要です。また、種類株式も相続財産に含まれるため、誰がどの株式を承継するかを遺言や遺産分割協議であらかじめ整理しておくことが望まれます。
M&Aでの登場場面
M&Aの現場でも種類株式は目にする機会があります。非上場企業の多くは株式に譲渡制限を付けており、株式を譲渡する際には会社の承認手続きが必要です（譲渡制限株式の承認手続き）。
また、買収後に少数株主を整理する場面では、取得条項付株式を使ったスクイーズアウト（スクイーズアウトとは）が用いられることもあります。種類株式の設計次第で、こうした手続きの進めやすさが変わる点も押さえておきたいポイントです。
導入の手続き
種類株式を導入するには、原則として株主総会の特別決議による定款変更が必要です。発行する種類株式の内容や発行可能株式総数を定款に定めたうえで、登記手続きも行います。設計を誤ると株主間の権利関係が複雑になり、将来の承継やM&Aの支障になることもあるため、導入を検討する際は司法書士や弁護士など専門家に相談しながら進めることをおすすめします。
まとめ
- 種類株式とは、会社法108条に基づき配当・議決権など株式ごとに異なる権利を設計できる制度
- 事業承継では議決権の集中と財産権の分配、M&Aでは譲渡制限やスクイーズアウトの場面で登場する
- 導入には原則として株主総会の特別決議による定款変更が必要で、専門家への相談が望ましい
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