M&Aの交渉が一定の段階に達すると、売り手と買い手は条件の大枠を書面で確認し合います。この節目に交わされるのが基本合意書（LOI）です。デューデリジェンス（精査）に進む前の重要なステップであり、その内容と法的な位置づけを正しく理解しておくことが実務では欠かせません。本記事では、基本合意書の定義・主な記載事項・法的拘束力の論点・売り手と買い手それぞれにとっての意味を解説します。
基本合意書とは
基本合意書とは、M&Aにおいて売り手と買い手が譲渡条件の大枠について合意した内容を記した書面のことです。英語ではLOI（Letter of Intent）やMOU（Memorandum of Understanding）とも呼ばれます。
M&Aの交渉プロセスでは、一般的に「ノンネームシート・IM（インフォメーション・メモランダム）の開示」→「トップ面談」→「条件の大枠合意（基本合意）」→「デューデリジェンス（DD）」→「最終契約」という流れで進みます。基本合意書は、この流れの中でDDに入る直前のタイミングで締結されることが一般的です。
基本合意書の主な記載事項
基本合意書に盛り込まれる内容は案件によって異なりますが、実務では以下の項目が記載されることが多いです。
| 項目 | 概要 |
|---|---|
| 譲渡スキーム | 株式譲渡か事業譲渡か、などの取引形態 |
| 譲渡価格の目安 | 最終的な価格ではなく、DDを経て確定する前提の想定価額 |
| 独占交渉権 | 一定期間、売り手が他の買い手候補との交渉を行わないことへの合意 |
| DDへの協力義務 | 売り手が買い手のデューデリジェンスに必要な情報を提供すること |
| 秘密保持 | 交渉内容・開示情報を第三者に漏らさないこと |
| スケジュール | DD期間・最終合意の目標時期など |
| 費用負担 | DD費用・アドバイザー費用の負担者 |
法的拘束力についての論点
基本合意書において、よく議論されるのが法的拘束力（リーガル・バインディング）の有無です。
実務では、基本合意書の全体としては法的拘束力を持たせないケースが一般的です。これは、DDの結果によって最終的な条件が変わる可能性があるため、あくまで「合意に向けた意向の確認」という位置づけにとどめる意図があります。
ただし、書面の中のすべての条項が拘束力を持たないわけではありません。以下の条項については、法的拘束力を持たせることが実務上多く見られます。
- 独占交渉権：売り手が一定期間は他の候補と交渉しないという義務
- 秘密保持条項：DD過程で開示された情報の取り扱いに関するルール
- 費用負担条項：交渉が破談になった場合の費用の分担方法
どの条項に拘束力を持たせるかは、基本合意書の中で明示的に定めておくことが重要です。弁護士などの専門家と連携しながら文言を確認することをおすすめします。
実務での意味
売り手にとって
基本合意書に署名することは、買い手に対して一定の独占交渉権を与えることを意味します。独占交渉期間中は、他の候補者との比較検討ができなくなるため、条件の良い相手を見つける機会を一時的に失うリスクがあります。
また、独占交渉期間が終了してもDDの結果次第で価格が引き下げられる（いわゆる「値下げ交渉」）可能性があります。基本合意の段階で条件を慎重に確認しておくことが大切です。
買い手にとって
買い手にとって、基本合意書はDDへの「入場券」ともいえます。売り手から詳細な財務・法務・事業情報の開示を受けるためには、まず基本合意という形で真剣度を示す必要があります。
また、基本合意書に記載された譲渡価格の目安は、その後の交渉において心理的なアンカー（基準点）として機能します。DDで問題が発見された場合の価格調整の余地を含めた上で、目安価格の設定に臨むことが実務上のポイントです。
まとめ
- 基本合意書（LOI）は、DDに入る前の段階で売り手・買い手が条件の大枠を確認する書面です。
- 書面全体としては法的拘束力を持たせないことが一般的ですが、独占交渉権・秘密保持・費用負担などの条項には拘束力を持たせるケースが多いです。
- 売り手は独占交渉権のリスクを、買い手は価格アンカーの意味をそれぞれ理解した上で交渉に臨むことが重要です。
基本合意書の締結後は、いよいよデューデリジェンス（DD）のフェーズに入ります。DDで明らかになった事実は、最終的な譲渡価格や契約条件に大きく影響します。また、取引形態の選択については株式譲渡と事業譲渡の違いもあわせてご覧ください。