経営資源集約化税制とは？M&Aの準備金・優遇の要件

中小企業のM&Aが増えるなか、買い手側の税負担を軽くする「経営資源集約化税制」への関心が高まっています。M&Aで取得した株式の一部を準備金として積み立て、課税所得から差し引ける制度です。本記事では要件や手続きの流れ、買い手・売り手それぞれにとっての意味を解説します。

本記事は主に買い手向けの制度を扱いますが、買い手がこの優遇を使えることは中小企業M&A市場の活性化にもつながるため、売り手にとっても無関係ではありません。譲渡を検討中の経営者は、買い手側の税務事情を知る材料として読み進めてください。

経営資源集約化税制とは

経営資源集約化税制とは、経営力向上計画(主務大臣の認定を受ける経営強化の計画)の認定を受けた中小企業者が、株式取得によるM&Aで取得価額の最大70%を準備金として積み立て、損金算入できる制度です。正式名称は中小企業事業再編投資損失準備金といい、中小企業庁が所管します。

たとえば取得価額2億円の株式を購入した場合、最大70%にあたる1億4,000万円を準備金として積み立て、取得年度の法人税負担を圧縮できます。準備金は将来取り崩され、益金に加算される仕組みです。据置期間は原則5年で、その後5年間で残額を均等に取り崩します。

令和6年度税制改正では、複数回のM&Aでグループ化を進める中堅・中小企業向けに拡充枠が新設されました。特別事業再編計画(産業競争力強化法)の認定を受ければ、1回目のM&Aで取得価額の90%、2回目以降は100%を積み立てられ、据置期間も10年に延長されます。

適用要件と手続きの流れ

本制度には通常枠と拡充枠があり、要件と優遇幅が異なります。いずれも原則2027年3月31日までに計画の認定を受ける必要があり、期限は税制改正で変わり得るため申請前に中小企業庁の最新情報を確認してください。

手続きは、M&Aの相手と基本合意した段階で、事業承継等事前調査(デューデリジェンス)を記載した経営力向上計画を主務大臣に申請することから始まります。株式取得後は実施報告を行い確認書の交付を受け、税務申告時に認定書と確認書の写しを添付します。

一方で、次のようなケースは本制度の対象外です。

• 株式取得以外の手法。事業譲渡や合併、株式交換は対象外
• グループ内の再編、三親等以内の親族間での譲渡
• 表明保証保険の支払限度額が5億円超の契約がある場合
• 個人事業主による取得(法人のみが対象)

実務での意味

買い手にとって

買い手にとっては、M&A直後の税負担を抑えられる点が最大のメリットです。取得年度に課税所得を圧縮できれば、多額の資金を要する株式取得後の資金繰りに余裕が生まれます。同じ計画に「経営資源集約化に資する設備」の取得を盛り込めば、別枠の中小企業経営強化税制(設備の即時償却または税額控除)も併用できます。

申請書自体は自社で作成できますが、事業承継等事前調査の記載や添付書類は複雑です。実務ではM&A仲介会社や税理士・中小企業診断士に相談しながら進めるのが一般的で、調査を有資格者(弁護士・税理士・公認会計士)に依頼すると手続きが簡略になります。費用は案件ごとに異なり、公的な定額はありません。

売り手にとって

売り手にとって本制度は直接の優遇ではありませんが、買い手の税負担が軽くなることでM&Aへの投資意欲が高まりやすくなる、という意味を持ちます。買い手がこの準備金を使える案件が増えれば、譲渡先を探す売り手の選択肢も広がり得ます。グループ内・親族間の譲渡は対象外のため、後継者不在で第三者に譲る場合に特に関係する制度です。

まとめ

• 経営力向上計画の認定を受けた中小企業者が、株式取得価額の最大70%(拡充枠は最大100%)を準備金として損金算入できる制度です
• 据置期間は通常枠5年・拡充枠10年。2027年3月31日までに計画の認定を受ける必要があります
• 直接の優遇は買い手向けですが、買い手の投資意欲を高めることで売り手にも間接的な意味を持ちます

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出典

• 中小企業庁「経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）」
• 中小企業庁「中小企業事業再編投資損失準備金 Q&A」（PDF）
• 中小企業庁「中小企業等経営強化法に基づく支援措置活用の手引き」（PDF）