M&Aの交渉が進み、いよいよ最終契約に近づくと、買い手は対象会社の内部を詳しく調べる「デューデリジェンス（DD）」を実施します。その中でも税務面に焦点を当てるのが税務DDです。過去の申告に誤りがあれば、買収後に思わぬ追徴課税を引き継ぐおそれもあります。本記事では税務DDの目的や調査項目、実務上の意味について解説します。
税務デューデリジェンス（税務DD）とは
税務デューデリジェンス（税務DD）とは、買い手が対象会社の税務リスク、つまり過去の申告の適正性や簿外の追徴課税リスクなどを調査する手続きのことです。英語では「Tax Due Diligence」と表記され、実務では単に「税務DD」と呼ばれることが多くあります。たとえば過去5年分の法人税申告書を精査し、経費計上に否認リスクがないかを確認するといった作業が該当します。デューデリジェンス全体の一部門として、税理士や公認会計士が担当することが一般的です。
財務DDとの違い
財務デューデリジェンス（財務DD）が実態純資産や正常収益力など会社全体の財務実態を明らかにするのに対し、税務DDは税務リスクの洗い出しに特化している点が異なります。財務DDの過程で税務上の問題が見つかることもありますが、より専門的・網羅的に税務リスクを検証するには、別途税務DDを実施するのが一般的です。両者は補完関係にあり、規模の大きい案件では並行して進められます。
税務DDの主な調査項目
税務DDでは、主に次のような項目を確認します。
| 調査項目 | 確認する内容 |
|---|---|
| 過年度申告の適正性 | 申告内容の誤り・否認リスクの有無 |
| 繰越欠損金 | 残高の妥当性、株式譲渡時の引継ぎ可否 |
| グループ内取引・移転価格 | 取引条件の妥当性、移転価格税制上の論点 |
| 役員報酬・寄附金等 | 損金算入の可否・妥当性 |
| 消費税・源泉所得税 | 処理の適正性、未納・過少納付の有無 |
| 税務調査の履歴 | 過去の指摘事項・修正申告の有無 |
これらのうち繰越欠損金は、原則として株式譲渡であれば会社自体が存続するため引き継がれますが、支配関係の変動により利用が制限される場合がある点に注意が必要です。
実務での意味
買い手にとって
買い手にとって税務DDは、買収後に想定外の追徴課税を負わないための防御策です。特に株式譲渡では対象会社の法人格をそのまま引き継ぐため、税務上のリスクも承継することになります。一方、事業譲渡であれば譲渡対象は資産・契約の個別移転にとどまり、税務リスクの承継は限定的とされます。発見された問題は、買収価格の調整や、表明保証・特別補償条項によって手当てするのが一般的です。
売り手にとって
売り手にとっては、税務DDで問題が指摘されると価格交渉に不利に働いたり、契約締結後の請求（補償請求）につながったりするおそれがあります。事前に自主的なセルフチェックを行い、申告内容や証憑を整理しておくことで、DDを円滑に進め、交渉での不利益を避けやすくなります。
まとめ
- 税務DDは対象会社の税務リスクを調査する手続きで、実態純資産などを見る財務DDとは目的が異なる
- 過年度申告・繰越欠損金・移転価格・消費税等を確認し、株式譲渡は税務リスクも承継する点に注意が必要
- 発見事項は価格調整や表明保証・特別補償で手当てするのが一般的で、税理士・会計士が実務を担う
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- 財務デューデリジェンスとは：実態純資産・正常収益力を調べる財務面のDDを解説します
- デューデリジェンスとは：法務・人事も含めたDD全体の種類と流れを整理します
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