中小企業の決算書で債務超過が続くと、金融機関からの新規融資もM&Aによる売却も難しくなります。この状況を打開する手法のひとつが、社長個人の役員借入金を資本金に振り替えるDES（デット・エクイティ・スワップ）です。本記事では、自社の財務改善やM&A準備を検討する経営者・実務担当者向けに、DESの仕組みと活用方法を解説します。
DESとは
DES（デット・エクイティ・スワップ、Debt Equity Swap）とは、企業の借入金を株式に転換し、資本金や資本準備金に置き換える手法です。負債が減り、その分だけ純資産が増えるため、貸借対照表の見た目が大きく改善します。
たとえば、社長が会社に貸し付けている役員借入金3,000万円をDESで資本金に振り替えると、負債が3,000万円減少し、純資産が同額増加します。債務超過だった会社が、この操作だけで資産超過に転じるケースもあります。
DESの仕組みと手続きの流れ
DESは、貸し手が持つ金銭債権を会社に現物出資する形で実行するのが一般的です。この方法を現物出資方式と呼びます。会社は新株を発行して債権者に交付し、その対価として借入金の返済義務を消滅させます。
- 債権者（役員や金融機関）と会社が、転換額・発行株式数などDESの実施内容に合意する
- 会社が募集事項（発行株式数・割当先など）を決定し、株主総会等で承認を得る
- 債権者が金銭債権を現物出資し、会社が新株を発行する
- 登記手続きにより、資本金・発行済株式数の変更を反映する
DDS（デット・デット・スワップ）との違い
似た手法にDDS（デット・デット・スワップ）があります。DDSは借入金を劣後ローンに置き換える手法で、負債のままである点がDESと異なります。どちらも財務改善に使われますが、目的と効果が違います。
| 比較項目 | DES | DDS |
|---|---|---|
| 転換先 | 株式（資本） | 劣後ローン（負債のまま） |
| 財務上の効果 | 負債が減り、純資産が増える | 負債の性質は変わるが、総額は変わらない |
| 議決権 | 発行条件によって発生しうる | 発生しない |
| 主な用途 | 債務超過の解消・資本増強 | 金融機関の査定で資本とみなしてもらう |
実務での意味
売り手・オーナーにとって
赤字会社の売却と同じく、債務超過の会社は譲渡価額がつきにくく、相手探し自体が難航しがちです。役員借入金をDESで資本に振り替え、債務超過を解消しておくことで、事業承継や売却の交渉を始めやすくなります。
特に、社長個人からの役員借入金は返済期限が曖昧で、買い手からは実質的に負債として評価されがちです。M&Aの前提を整える手段として、DESが検討されることが多いのが実務の実態です。
金融機関・買い手にとって
金融機関にとっては、回収が難しい役員借入金が資本化されることで、ネットデットの水準が改善し、信用力評価にプラスに働く場合があります。買い手にとっても、引き継ぐ負債が減るため、M&A後の資金繰りの見通しを立てやすくなります。
DESの実行には、株式評価や登記、税務上の判定など専門知識が必要です。税理士や司法書士、弁護士に相談しながら進めるのが一般的です。費用は転換する金額や株式評価の複雑さによって幅があり、事前に見積もりを確認しておく必要があります。
税務面では、債権の額面（券面額）と時価（回収可能額）に差がある場合、原則として差額が債務消滅益として課税対象になり得るとされます。個別の税務判定は、実行前に必ず税理士へ確認してください。
まとめ
- DESは借入金を株式に転換し、負債を減らして純資産を増やす手法
- 中小企業では役員借入金の資本化で債務超過を解消し、事業承継・売却の土台を整える活用が典型
- 税務上の論点があるため、実行前に税理士など専門家への相談が欠かせない
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