M&A仲介会社に依頼すると、1社が売り手と買い手の双方と契約し、双方から手数料を受け取って間を取り持つのが一般的です。この「両手取引」という構造では、仲介会社にとって「取引をまとめること」が報酬の条件になるため、交渉をまとめる方向に力が働きやすくなります。これは仕組み上避けにくい事実であり、売り手はその前提を理解したうえで相談相手を選ぶことが大切です。
本記事では、仲介会社への依頼を検討する売り手経営者と、仲介を通じて買収を進める買い手企業の双方に向けて、両手取引の仕組みと利益相反の問題、国のガイドラインが求める対応、売り手が実務で取れる自衛策を整理します。
仲介（両手）とFAの構造的な違い
M&Aの専門家は大きく仲介とFA（フィナンシャルアドバイザー）に分かれます。仲介は1社が売り手・買い手の双方と契約し、双方から手数料を受け取って間を取り持つ形態です。一方でFAは売り手・買い手のどちらか一方とだけ契約し、その依頼者の味方として、依頼者に有利な条件を追求します。詳しい違いはM&A仲介とFAの違いで解説しています。
| 項目 | 仲介（両手） | FA（片手） |
|---|---|---|
| 契約する相手 | 売り手・買い手の双方 | いずれか一方のみ |
| 手数料を受け取る相手 | 双方（両手数料） | 契約した一方のみ |
| 立場 | 売り手と買い手の中立（双方の成立を目指す） | 契約した依頼者の味方 |
| 想定される場面 | 中小M&Aで多く採用 | 大型案件・上場企業で多く採用 |
「まとめにいく」誘因が働きうる理由
仲介は双方から手数料を受け取るため、成立させること自体が報酬の発生条件になりやすい仕組みです。そのため、売り手にとってやや不利な価格や条件であっても、交渉をまとめる方向に力が働きやすいという構造的なリスクがあります。
これは特定の仲介会社の姿勢を問題視するものではなく、両手取引という契約構造そのものに内在する特性として整理されています。仲介会社が双方に誠実に対応していても、報酬構造上の誘因自体は消えないと考えられます。
国のガイドラインが求める対応
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」（第3版）は、仲介者が利益相反行為を行ってはならないと明記しています。両手取引である旨と、双方から受け取る手数料の額・総額を、契約前に書面で明示することが求められています。ガイドライン全体の要点は中小M&Aガイドラインとは？第3版の要点をご覧ください。
- 買い手からの追加手数料を理由に、当事者のニーズに反したマッチングや不当な価格誘導を行わないこと
- 一方の当事者に伝えるべき情報を故意に伝えない、または偽って伝えないこと
- 一方の当事者にのみ有利な情報を意図的に秘匿しないこと
これらの行為は仲介契約書上でも「行わない旨」を明記することが求められている点が特徴です。あわせてガイドラインは、依頼者が必要と判断した場合に、他の専門家によるセカンドオピニオンを活用することも選択肢として示しています。
売り手が身を守るための具体策
売り手が身を守るためにできることは、以下の具体的なチェック項目に落とし込めます。手数料体系はM&A仲介の手数料相場もあわせて確認すると判断しやすくなります。
- 手数料体系と両手・片手の別を契約前に書面で確認する（買い手からの受領有無・金額・総額を含む）
- 専任条項・テール条項の有無と期間を把握する（他社への乗り換えや自力交渉の制約になりうるため）
- 重要な意思決定の局面では、弁護士・税理士・公認会計士等へのセカンドオピニオンを検討する
- 1社に絞らず複数の仲介会社・FAから提案を受けて比較する
- 譲れない価格・条件をあらかじめ文書化し、交渉の起点として仲介会社と共有する
まとめ
- 仲介（両手）は双方から手数料を受け取る構造上、成立を優先する誘因が働きうる
- 国のガイドラインは両手である旨の明示や利益相反行為の禁止、セカンドオピニオンの活用を求めている
- 売り手は手数料体系の確認・契約条項の把握・複数社比較・条件の文書化で実務的に備えられる
次に読む
- M&A仲介会社の選び方：利益相反を踏まえた仲介選びの視点を解説しています。
- M&A仲介契約の注意点：専任条項・テール条項など契約面の留意点を解説しています。
- M&A仲介とFAの違い：両手が起きる仲介とFAの構造的な違いを解説しています。