会社の売却を検討し始めると、「M&A仲介」だけでなく「FA」という言葉を目にすることがあります。同じM&Aの専門家でありながら、契約の結び方や動き方は仲介と異なります。本記事では、FAの定義や仲介との構造的な違い、報酬体系、選び方までを解説します。
FAとは何か
FAとは、売り手または買い手のどちらか一方とだけ契約し、契約した当事者の利益を最大化するために助言する専門家です。英語のFinancial Advisor（財務アドバイザー）の略称で、証券会社やブティック型の助言会社などが担っています。
対して仲介は、売り手と買い手の双方から依頼を受け、間に立って条件をまとめる役割を担います。「誰の利益のために動くか」という立場の違いが、FAと仲介を分ける最大のポイントです。仲介の業務内容や両者の違いはM&A仲介とFAの違いで詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。本記事では、FAという専門家の全体像と選び方に軸足を置いて解説します。
仲介との構造の違い
仲介は売り手・買い手の双方と契約する「両手型」が一般的です。双方の間に立って条件を調整するため、案件をまとめるスピードに強みがあります。中小企業のM&Aで広く使われている形態です。
一方でFAは、依頼者となる一方の当事者とのみ契約します。契約した当事者の利益を最大化する立場で交渉に臨むため、利益相反が構造的に生じにくいという特徴があります。上場企業が関わる大型案件や、複数の買い手候補が競う入札形式の取引で選ばれることが多い専門家です。
報酬体系の特徴
FAの報酬体系は、仲介と共通する部分があります。取引金額に応じて料率が逓減するレーマン方式が広く使われており、一般的な料率の目安は5億円以下の部分が5%、5〜10億円の部分が4%、10〜50億円の部分が3%、50〜100億円の部分が2%、100億円超の部分が1%とされます。ただしこれはあくまで一般的な例であり、実際の料率は会社や案件により異なります。
これに加えて、契約時に発生する着手金や、契約期間中の稼働に対して支払うリテイナー（月額固定報酬）を組み合わせる契約形態も見られます。具体的な金額は会社ごとに幅があるため、契約前に発生タイミングと全体像を書面で確認しておくことが欠かせません。手数料相場の詳細はM&A仲介の手数料相場でも解説しています。
FAが向くケースと選び方のポイント
FAは、上場企業が関わる大型案件や、複数の買い手候補との交渉を並行して進める入札形式の取引で選ばれる傾向にあります。依頼者の利益を追求する立場が明確なため、利害が対立しやすい局面でも一貫した交渉姿勢を保ちやすいという特徴があります。
中小企業のM&Aでは、譲渡金額が比較的小さく候補先も限られるため、仲介によるマッチング型の進め方が主流です。ただし、専門性の高い業界での売却や、複数の候補先を比較しながら交渉を進めたい場合には、FA型の助言を提供する会社を選ぶ経営者もいます。
FAを選ぶ際は、対象業界での取引実績や担当者の経験、報酬体系の透明性を確認することが基本です。自社の利益だけを代弁する立場かどうかを契約書の文言で確認することも欠かせません。仲介会社を選ぶ際に比較すべきポイントは共通する部分が多いため、M&A仲介会社の選び方もあわせて参考にしてください。
よくある失敗・注意点
FA・仲介いずれを選ぶ場合も、契約前の確認不足が後悔につながりやすいところです。専任条項やテール条項の有無を理解しないまま契約し、後になって他社に相談できないことに気づくケースがあります。
また、報酬体系を成功報酬のみと思い込み、着手金やリテイナーの発生タイミングを見落とすトラブルも見られます。契約前に、いつ・いくら発生するのか、最低手数料の有無を書面で確認しておくことが欠かせません。
FAは一方の当事者の利益を追求する専門家であるため、相手方への配慮や着地点の探り方が仲介とは異なる進め方になります。自社の案件規模や状況にどちらの形態が合うのかを、契約前に整理しておくことが望まれます。
まとめ
- FAは売り手・買い手のどちらか一方と契約し、契約当事者の利益を最大化するために助言する専門家。仲介は双方の間に立って調整する
- 報酬体系はレーマン方式を軸に、着手金やリテイナーを組み合わせる契約形態がある。金額は会社・案件により異なるため契約前の確認が必須
- 大型案件や入札形式ではFAが選ばれやすく、中小M&Aでは仲介が主流。自社の状況に合わせて専任条項や報酬体系を確認したうえで選ぶことが重要
FAか仲介か迷う場合は、まず複数の専門家に相談し、自社の案件規模や状況に合った形態を比較検討することをおすすめします。
次に読む
- M&A仲介とFAの違い：仲介とFA、それぞれの立場の違いをさらに詳しく解説します。
- M&A仲介会社の選び方：仲介会社を選ぶ際に比較すべき7つのポイントを解説します。
- M&A仲介の手数料相場：レーマン方式など手数料相場の詳細を解説します。