店舗売却の進め方とは？居抜きとM&Aの違いを解説

「店舗を続けるべきか、今のうちに手放すべきか」と悩む経営者は少なくありません。後継者がいない、体力的な負担が大きい、次の挑戦のために資金を確保したいなど、店舗を手放す理由は様々です。一方で売却の方法によって手続きの重さや引き継がれる範囲が大きく異なるため、売却の方法は比較せずに進めると後悔につながりかねません。本記事では、店舗売却の主な方法である居抜き売却と事業譲渡・株式譲渡の違い、進め方の流れ、注意すべきポイントを解説します。

店舗の手放し方は3つある

店舗を手放す方法は、大きく分けて「居抜き売却（造作譲渡）」「事業譲渡」「会社ごと売却（株式譲渡）」の3つです。居抜き売却は内装・設備といった造作を譲渡する取引で、営業権や顧客・従業員は原則含まれません。事業譲渡は顧客や従業員との関係も含め、店舗の営業そのものを引き継ぐM&Aの手法です。会社ごと売却する場合は株式譲渡となり、店舗を運営する法人自体を譲渡します。どの方法を選ぶかで、手続きの重さや引き継がれる範囲が大きく変わります。

居抜き・事業譲渡・株式譲渡の違い

3つの方式は、譲渡する対象と引き継がれる範囲が異なります。まずは全体像を比較表で整理します。

居抜き売却は権利金や譲渡代金という形で内装・設備の対価を受け取る取引で、比較的短期間で成立しやすい一方、営業権や顧客との関係は引き継がれません。事業譲渡と株式譲渡は、顧客・従業員・屋号・仕入先との関係まで含めて引き継げる分、契約や手続きの範囲が広がります。事業譲渡と株式譲渡は税務・法務の扱いが異なるため、株式譲渡と事業譲渡の違いもあわせて確認しておくと判断しやすくなります。

店舗売却の一般的な流れ

どの方式を選ぶ場合でも、大まかな流れは共通しています。まず売却の方針や希望条件を整理し、専門家や仲介・マッチングサイトに相談します。次に買い手候補を探し、条件面の交渉を行います。合意に至れば契約を締結し、賃貸人や許認可、リース会社など関係先の手続きを経て引き渡しとなります。事業譲渡や株式譲渡の場合は、この過程でデューデリジェンス（買収監査）が行われるのが一般的です。準備段階から専門家に相談しておくことで、途中の手戻りを減らせます。

契約・許認可で確認すべきこと

• 賃貸借契約は、賃貸人（大家）の承諾が必要です。無断で権利を譲渡すると契約解除事由になり得ます。
• 飲食店営業許可は、居抜き売却（造作のみの譲渡）の場合は買い手が新たに取得する必要があります。一方、事業譲渡では2023年12月施行の改正食品衛生法により、営業の全部を譲渡するときは譲受人が地位の承継届を提出することで許可を引き継げるようになりました。営業の一部のみの譲渡は承継の対象外です。株式譲渡なら法人格が変わらないため、許認可はそのまま存続するのが一般的です。
• リース契約は譲渡・承継の可否をリース会社に個別確認する必要があります。敷金は賃貸人との精算対象になることが一般的です。
• フランチャイズ加盟店の場合は、FC本部の承諾なしに譲渡できません。詳しくはフランチャイズ店舗のM&Aで解説しています。

誰に相談するかも重要なポイントです。居抜き売却は居抜き専門の仲介業者、事業譲渡や株式譲渡は仲介会社やM&Aマッチングサイトに相談するのが一般的です。費用や検討にかかる期間は案件ごとに幅があるため、早めに相談窓口へ問い合わせておくと選択肢が広がります。

よくある失敗・注意点

• 賃貸人に無断で造作だけを譲渡し、無断転貸とみなされてしまうケース
• 従業員への伝え方やタイミングを誤り、引き継ぎ前に退職者が相次ぐケース
• 相場観のないまま造作譲渡価格を安く設定してしまうケース。価格は物件・立地により大きく変動するため、専門家や仲介・マッチングサイトへの相談が望ましいといえます。

まとめ

• 店舗の手放し方は「居抜き売却」「事業譲渡」「株式譲渡」の3つに大別される
• 賃貸借契約の承諾・許認可の承継や取得の手続き・リースや敷金の扱い・FC本部の承諾など、確認すべき事項が多い
• 価格や進め方は、専門家や仲介・マッチングサイトへの相談から始めるのが安心

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• 事業譲渡とは？メリット・デメリットと手続きの流れ：店舗をM&Aで売る場合の基本スキームです。
• フランチャイズ店舗は売却できる？FC加盟店のM&A：FC店舗の場合に押さえるべき論点です。
• 小規模・個人事業のM&A（スモールM&A）：小規模な店舗売却の全体像です。

出典

• 厚生労働省「食品衛生法に基づく営業に関する事業譲渡の際の手続について」