非上場の自社株式を売却して会社を手放した場合、証券口座で保有する上場株式の売却益申告とは取得費の算定方法や必要書類が異なります。本記事では上場株式の売却益申告と区別しながら、会社売却の年に準備すべきものと提出期限を整理します。
非上場株式の譲渡は申告分離課税で原則確定申告が必要
非上場株式（一般株式等）を売却した利益は、給与所得や事業所得と切り離して税額を計算する申告分離課税の対象です。税率は所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%を合計した20.315%です。上場株式のような特定口座の源泉徴収制度が非上場株式にはないため、原則として自分で確定申告書を作成し提出する必要があります。なお一般株式等と上場株式等の譲渡所得は別グループで区分され、双方の損益は通算できません。
譲渡所得の計算方法
譲渡所得の金額は、譲渡価額から取得費と譲渡費用を差し引いて算出します。譲渡費用には仲介手数料や契約書の印紙代などが含まれます。たとえば譲渡価額1億円、取得費1,000万円の場合、譲渡所得は9,000万円となり、税額は9,000万円×20.315%で約1,828万円です。この税率は会社の規模にかかわらず一定のため、事前の見積もりが立てやすい点が特徴です。
取得費の考え方
取得費は、会社設立時の出資金や増資での払込額の合計が基本です。相続や贈与で株式を取得した場合は、被相続人や贈与者が支払った取得費をそのまま引き継ぎます。創業から年数が経ち出資・増資の記録が残っていない場合は、同一銘柄ごとに売却代金の5%相当額を概算取得費として計上することが認められています。ただし概算取得費は実際の取得費より低く計算されることが多く、譲渡所得が膨らみ税額が増える点に注意が必要です。
必要書類と申告書の様式・申告期限
確定申告には、株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書と申告書第三表（分離課税用）を使用します。添付書類として株式譲渡契約書の写し、取得費を証明する出資・増資の払込記録、相続の場合は取得費を引き継ぐ根拠となる資料を用意します。株式譲渡そのものの手続きの流れは株式譲渡の手続きと流れ・必要書類で確認できます。申告期限は原則として売却した年の翌年2月16日から3月15日までです。
よくある失敗と注意点
非上場株式には源泉徴収の仕組みがないため、申告を忘れると無申告加算税や延滞税が発生します。上場株式で譲渡損失が出ていても、一般株式等の譲渡所得から控除することは原則としてできません。出資や増資の払込記録を保管していないと、実際の取得費より低い概算取得費5%で計算することになり、税額が増えるおそれがあるため、取得費の裏付け資料は売却の交渉が始まる前から整理しておくことが望ましいです。
役員退職金を併用する売却スキームでは、退職所得の扱いも合わせて確認が必要です。退職金は「退職所得の受給に関する申告書」を会社へ提出していれば原則として源泉徴収で完結し確定申告は不要ですが、医療費控除など他の理由で申告する場合は退職所得も記載します。役員退職金を用いた節税の考え方は役員退職金を活用した会社売却の節税で解説していますので併せてご覧ください。取得費の計算に迷う場合や申告書作成に不安がある場合は、早めに税理士へ相談するのが良いでしょう。
まとめ
- 非上場株式の譲渡益は申告分離課税で、税率は所得税15%＋復興特別所得税0.315%＋住民税5%＝20.315%
- 譲渡所得は譲渡価額から取得費と譲渡費用を差し引いて計算する。取得費が不明な場合は売却代金の5%を概算取得費にできる
- 申告書は株式等に係る譲渡所得等の金額の計算明細書と第三表を使用する。期限は原則として翌年2月16日から3月15日
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