M&Aで株式を譲渡する際、当事者間の合意を最終的に固める文書が株式譲渡契約書です。記載事項は譲渡価格だけでなく表明保証や補償など多岐にわたり、また印紙税の扱いを誤ると思わぬコストにつながります。本記事では株式譲渡契約書の記載事項と印紙税の扱いを解説します。
株式譲渡契約書（SPA）とは
株式譲渡契約書とは、株式譲渡の条件を定める最終契約書であり、英語表記の頭文字からSPA(Stock Purchase Agreement)と呼ばれます。株式譲渡は中小企業のM&Aで最も使われる手法のひとつです。
株式譲渡契約書は、M&Aの最終契約書（DA）のうち株式譲渡という手法に特化した契約書です。基本合意書（LOI）で大枠を固めたあと、デューデリジェンス（DD）の結果を反映してSPAを締結します。締結後は株式譲渡の手続きに沿って株式と対価を移転します。
記載事項の全体構成
SPAの記載事項は多岐にわたります。主な項目と役割を次の表に整理しました。
| 項目 | 役割 |
|---|---|
| 譲渡合意条項 | 誰が誰にどの株式を譲渡するか特定します。 |
| 譲渡価格と支払方法 | 対価の金額と支払時期・方法を定めます。 |
| クロージング条件（CP） | CPが満たされたことを実行の前提とします。 |
| 表明保証 | 開示した情報が正確であることを売り手が保証します。 |
| 誓約事項（コベナンツ） | 契約から実行までの禁止・遵守行為を定めます。 |
| 補償（インデムニティ） | 保証違反や損害が生じた場合の補償責任を定めます。 |
| 解除条項 | 契約を打ち切る条件を定めます。 |
| 競業避止義務 | 譲渡後に売り手が競合事業を行うことを制限します。 |
実際の記載範囲はDDで判明したリスクに応じて調整します。特にリスクが大きい項目ほど表明保証と補償の記載を厚くするのが一般的です。
印紙税の扱い
株式譲渡契約書は印紙税法が定める課税文書のいずれにも該当せず、原則として印紙税は不課税です。国税庁が公表する印紙税額の一覧表を確認しても、株式譲渡契約書という文書区分は存在しません。
ただし例外として、契約書に譲渡代金を受領した旨の記載を入れると、その部分が金銭の受取書として第17号文書に該当する場合があります。役員借入金などの債権の譲渡を契約に含めると、債権譲渡に関する第15号文書として記載金額1万円以上につき200円の印紙税が発生します。
代金の受領確認や債権譲渡条項を契約書に含める場合は、記載の仕方に注意が必要です。契約書を作成する前に税理士や弁護士へ確認するのが良いでしょう。
実務での意味
SPAは仲介会社やFAが草案を作成し、弁護士がレビューして仕上げるのが一般的です。ネットで公開されているひな形は表明保証や補償の記載が簡素な場合が多く、M&A特有のリスクに対応しきれないおそれがあります。レビュー費用はDD結果の反映範囲や契約の複雑さに応じて変化します。
親族間や少人数株主間の譲渡でも契約書を省略する例がありますが、契約書がない場合税務調査で価格の根拠を示せず、後日のトラブルも解決しにくくなります。親族内承継を含め、金額と条件を明記した契約書を残すのが良いでしょう。
売り手にとって
売り手にとってSPAは、譲渡後に負う責任の範囲を明確にする文書です。表明保証で開示した内容に誤りがあれば補償を請求されるため、開示内容は正確に記載する必要があります。競業避止義務の期間や範囲も、譲渡後の事業選択を左右する重要な項目です。
買い手にとって
買い手にとってSPAは、DDで判明したリスクを契約条件に反映する手段です。クロージング条件を厳格に定めることで、条件が満たされない場合にM&Aの実行を見送ることができます。補償条項を整えておくことで、譲渡後に問題が発覚した場合の回収手段を確保できます。
まとめ
- 株式譲渡契約書（SPA）は株式譲渡の条件を定める最終契約書で、譲渡価格・表明保証・補償など記載事項は多岐にわたります
- 印紙税は原則不課税ですが、代金受領の記載や債権譲渡を含む場合は課税文書となることがあります
- 個人間・親族間の譲渡でも契約書を残し、ひな形利用時は弁護士レビューを検討しましょう
次に読む
- 最終契約書（DA）とは SPAを含む最終契約書全体の役割と主要条項を解説します。
- 株式譲渡の手続きと流れ 契約前後に必要な手続きと必要書類を確認できます。
- 表明保証とは SPAの主要条項である表明保証の役割と違反時の対応を解説します。