買い手からM&Aの意向表明書を受け取ったものの、何を確認すべきかわからず戸惑う売り手は少なくありません。意向表明書は交渉初期の姿勢を示す重要な書面ですが、法的拘束力の範囲を誤解すると判断を誤ります。本記事では意向表明書の定義・記載事項・基本合意書との違いを解説します。
意向表明書とは
意向表明書とは、買い手候補が売り手に対し、買収の意向や希望条件を示す書面です。英語ではLetter of Intent(LOI)と呼ばれ、基本合意書と同じ略称が使われることもあります。複数の買い手候補が競合する入札プロセスでは、詳細な条件交渉に入る前の「一次意向表明」として提出が求められる場合もあります。
本記事では、意向表明書を受け取った売り手と、これから提出する買い手の双方の視点を中心に解説します。基本合意書と混同されやすいため、まず両者の位置づけの違いを押さえておきましょう。
意向表明書の記載事項
意向表明書には、買い手が検討している買収の枠組みが具体的に示されます。主な記載事項は次のとおりです。
- 想定スキーム(株式譲渡・事業譲渡など)
- 買収価格のレンジ(幅を持たせた金額)
- 想定スケジュール(デューデリジェンス開始からクロージングまでの目安)
- 独占交渉権の希望の有無・期間
- 買収の前提条件(デューデリジェンスの結果等)
入札プロセスでは、これらの項目をもとに売り手が複数の買い手候補を比較し、交渉を進める相手を絞り込みます。詳しい進め方はM&Aの入札方式で解説しています。
法的拘束力と基本合意書との違い
意向表明書には原則として法的拘束力がありません。ただし秘密保持義務など、一部の条項のみ拘束力を持たせる場合があります。この点は、双方の合意により独占交渉権などに拘束力を持たせる基本合意書と混同されやすいため、注意が必要です。
| 項目 | 意向表明書 | 基本合意書 |
|---|---|---|
| 作成者 | 買い手が一方的に差し入れ | 買い手・売り手双方が合意して締結 |
| 法的拘束力 | 原則としてなし | 秘密保持・独占交渉権等の一部条項に拘束力あり |
| 提出タイミング | 入札プロセスなどの初期段階 | 条件交渉が一定進んだ段階 |
| 位置づけ | 買収意向の一方的な表明 | 本格交渉開始の合意文書 |
このように、意向表明書は買い手による一方的な意思表示であるのに対し、基本合意書は双方が合意する文書という点が大きな違いです。意向表明書をもとに交渉を重ね、条件がまとまった段階で基本合意書を締結する流れが一般的です。
実務での意味
買い手にとって
買い手にとって意向表明書は、他の候補者との比較で選ばれるための提案書という側面があります。価格レンジや条件の根拠を具体的に示すほど、売り手からの信頼を得やすくなります。作成にあたっては、公認会計士やM&A仲介会社など専門家の助言を受けながら、開示された企業情報をもとに価格レンジを検討するのが一般的です。専門家への相談費用は買い手が負担します。
売り手にとって
売り手が意向表明書を受け取った際は、提示された価格レンジの根拠となる前提条件を確認することが重要です。価格の高さだけでなく、スケジュールの実現可能性や独占交渉の条件も合わせて検討しましょう。複数の意向表明書を比較する場合は、M&A仲介会社やファイナンシャルアドバイザーに評価を依頼する方法もあります。
まとめ
- 意向表明書は、買い手が売り手に買収意向・希望条件を示す書面で、原則として法的拘束力はない
- 想定スキーム・価格レンジ・スケジュール・独占交渉の希望などが主な記載事項
- 双方が合意する基本合意書とは異なり、買い手が一方的に差し入れる文書という位置づけ
次に読む
- 基本合意書(LOI)とは — 意向表明書の次の段階である基本合意書の記載事項・法的拘束力を解説します。
- トップ面談とは — 意向表明書の提出前後に行われるトップ面談の位置づけを解説します。
- M&Aの流れ完全ガイド — 検討から成約までの全体像を確認したい方はこちらをご覧ください。