M&Aの交渉が進み契約という段階になって、「決算書に載っていない債務」が見つかり価格交渉がやり直しになる。こうしたケースの多くで問題になるのが簿外債務です。会社を売る側・買う側のどちらにも関わるテーマですが、本記事では中小企業の売り手・買い手それぞれの視点を中心に、簿外債務の中身とM&Aでの向き合い方を解説します。
簿外債務とは
簿外債務とは、貸借対照表（バランスシート）に計上されていないものの、会社が実質的に負っている債務のことです。英語では「off-balance-sheet liabilities」、将来の発生が確定していないものは「contingent liabilities（偶発債務）」とも呼ばれます。決算書だけを見ても分からないため、M&Aでは財務・法務の専門家によるデューデリジェンス（DD）で発見する以外に確実な方法がありません。
たとえば決算書上の負債合計が5,000万円でも、未払残業代1,000万円が計上されていなければ、実質的な負債は6,000万円です。買い手はこの差分を見落とすと、買収後に想定外の支出を負うことになりかねません。
簿外債務の代表的な種類
代表的な簿外債務を整理すると、次のとおりです。
| 種類 | 内容 |
|---|---|
| 未払残業代 | 実労働時間に対する割増賃金の未払いが蓄積しているもの |
| 退職給付引当不足 | 退職金の定めがあるのに引当金が積み立てられていない、または不足しているもの |
| 債務保証（保証債務） | 取引先や関連会社の借入等について連帯保証人になっているもの |
| リース債務 | オペレーティングリース等がオフバランス処理され、将来の支払義務が表れていないもの |
| 偶発債務（訴訟リスク等） | 係争中の訴訟やクレームなど、将来支払いが発生しうるもの |
| 未払社会保険料・未払税金 | 納付すべき社会保険料や税金の一部が滞納・未納のまま残っているもの |
中小企業で簿外債務が生じやすい理由
簿外債務は規模を問わず起こり得ますが、中小企業では特に生じやすいとされます。一般的な背景は次のとおりです。
- 会計処理が税務申告を主目的とした税務会計中心で行われ、引当金の計上慣行が薄いこと
- 経理担当者が少人数・兼務であることが多く、決算書の精度チェックに手が回りにくいこと
経営者に隠す意図があるとは限らず、認識自体がないまま積み上がっているケースも一般的とされます。だからこそ、M&Aの過程で第三者による調査を挟む意味があります。
M&Aでの簿外債務の扱い
買い手にとって
買い手は財務デューデリジェンスと法務デューデリジェンスを通じて簿外債務の有無を調査します。財務DDは公認会計士、法務DDは弁護士が担当し、費用は依頼者である買い手が負担するのが通例です。発見された場合は、譲渡価格から差し引くネットデット調整で反映するか、表明保証条項で発覚時の補償を定めて手当てします。表明保証違反が判明すれば、売り手への補償請求の根拠にもなります。
売り手にとって
売り手にとっては、買い手のDDを待たず事前に自社で点検する「セルサイドDD」が有効です。依頼先は財務・税務なら公認会計士や税理士、法務なら弁護士が中心で、費用は売り手負担が一般的です。見つかった簿外債務は交渉の早い段階で開示するほうが買い手との信頼につながります。開示せず後から発覚すると、表明保証違反として補償請求や契約解除のリスクを負います。
スキームによる引き継ぎの違い
簿外債務の扱いは譲渡スキームでも変わります。株式譲渡と事業譲渡の違いのとおり、株式譲渡は株主が変わるだけの取引のため、簿外債務を含め会社の権利義務がそのまま引き継がれます。一方、事業譲渡は資産・契約を個別に選ぶ取引のため、簿外債務は原則として引き継がれません。ただし一定の事情があれば例外的に買い手が責任を問われる場合もあり、スキーム選択の際は専門家への確認が望まれます。
まとめ
- 簿外債務とは貸借対照表に計上されていない実質的な債務で、未払残業代・退職給付引当不足・債務保証・偶発債務などが代表例
- 中小企業では税務会計中心の記帳や経理体制の限界から生じやすく、経営者に自覚がないまま積み上がっていることもある
- 買い手は財務・法務DDで発見して価格調整や表明保証で手当てし、売り手はセルサイドDDによる事前開示が信頼につながる
次に読む
- 財務デューデリジェンスとは — 簿外債務を発見する調査工程を詳しく知りたい方はこちら
- 表明保証とは — 発見できなかった簿外債務への契約上の手当てを知りたい方はこちら
- 会社が売れない理由とは — 売り手側の磨き上げの観点から理解を深めたい方はこちら