会社を売却する際、「株式を譲渡するか、事業だけを譲渡するか」で迷う経営者は少なくありません。結論から言うと、事業譲渡は対象を柔軟に選べる一方、契約・許認可・従業員を個別に引き継ぐ手間がかかるスキームです。本記事では、事業譲渡の定義から株式譲渡との違い、メリット・デメリット、手続きの流れまでを解説します。
事業譲渡とは
事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、資産・契約・従業員などとあわせて個別に売買するM&Aの手法です。英語ではbusiness transferと呼ばれます。例えば、飲食事業と物販事業を営む会社が、飲食事業だけを買い手に売却し、物販事業は手元に残す、といった使い方ができます。
本記事は、事業の一部または全部を売却する事業譲渡を検討している経営者を主な対象としています。会社をまるごと売却したい場合は、株式譲渡のほうがシンプルなこともあります。両者の違いは株式譲渡と事業譲渡の違いで比較しています。
株式譲渡との違い
最大の違いは、権利義務を個別に移すか、まとめて移すかという承継の方法です。株式譲渡は会社の株式を売買するだけで、資産・契約・負債は会社に付随したまま包括的に承継されます。事業譲渡は契約や資産をひとつずつ選んで移す個別承継のため、対象を柔軟に決められる代わりに手続きの手間が増えます。
| 比較項目 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 承継の方法 | 包括承継 | 個別承継 |
| 対象の選択 | 会社全体 | 事業の全部または一部 |
| 契約・許認可 | 原則として自動的に承継 | 同意や再取得が原則として必要 |
| 簿外債務 | 原則として引き継ぐ | 定めた範囲のみ引き継ぐ |
| 消費税 | 非課税 | 原則として課税対象 |
事業譲渡のメリット・デメリット
メリット
- 譲渡する事業・資産・負債を個別に選べるため、不採算部門を除外して優良事業だけを売却できます。
- 承継契約で定めた範囲のみを引き継ぐため、買い手は簿外債務を原則として引き継ぎません。
デメリット
- 契約・許認可・従業員のそれぞれについて、個別に相手方の同意や手続きを得る必要があります。
- 許認可は事業を営む法人に紐づき自動的には移転しないため、原則として買い手側での再取得が必要です（詳しくはM&Aで許認可は引き継げる？をご覧ください）。
- 課税資産の譲渡には原則として消費税がかかります。
- 売り手には会社法上、原則として20年間の競業避止義務（会社法21条）が課されます。
事業譲渡の手続きの流れ
事業譲渡は、契約締結から個別承継、決済まで段階的に進みます。
| ステップ | 主な内容 |
|---|---|
| ①対象事業の選定・条件交渉 | 譲渡する事業の範囲、価格、スケジュールを買い手と交渉します。 |
| ②事業譲渡契約の締結 | 譲渡対象の資産・負債・契約・従業員の範囲を定めた契約書を締結します。 |
| ③株主総会特別決議 | 会社法467条に基づき、原則として株主総会の特別決議を行います。 |
| ④個別の承継手続き | 契約の巻き直し、従業員の転籍同意、許認可の再取得などを個別に進めます。 |
| ⑤引き渡し・決済 | 資産・契約を引き渡し、対価を受領してクロージングします。 |
ただし、譲渡対象の資産額が総資産の一定割合以下にとどまる場合の簡易手続きや、支配株主が議決権の大部分を保有する場合の略式手続きなど、株主総会決議を省略できる例外も原則として設けられています。
実務への影響
売り手にとって
契約書の作成やスキーム設計は弁護士に依頼するのが一般的で、報酬は売り手側の負担となることが多くなります。契約の巻き直しや許認可の再申請は社内の実務部門が対応し、従業員の転籍同意の取得は社会保険労務士に相談しながら進める会社もあります。
買い手にとって
買い手にとっては、対象事業の資産・契約を個別に精査したうえで引き継ぐ範囲を決められるため、簿外債務を抱え込むリスクを抑えやすい点が利点です。一方で、取引先や従業員から個別の同意を得られなければ、事業の一部が引き継げないまま残るリスクもあります。同意条項の設計は、売り手側と同様に弁護士に依頼するのが一般的です。
まとめ
- 事業譲渡は、事業の全部または一部を個別に売買するM&Aの手法で、譲渡対象を選べる柔軟さが特徴です。
- 株式譲渡と異なり、契約・許認可・従業員はそれぞれ個別に同意や手続きが必要になります。
- 株主総会特別決議や競業避止義務など、会社法上のルールを踏まえて手続きを進める必要があります。
次に読む
- 株式譲渡と事業譲渡の違い ー スキームを5つの観点で比較します。
- 事業譲渡にかかる税金 ー 消費税・法人税の扱いを深掘りします。
- 事業譲渡で従業員はどうなる ー 転籍の同意・退職金など労務の論点はこちら。