事業譲渡で会社を売却する際、経営者が特に気にかけるのが従業員の処遇です。株式譲渡と違い、事業譲渡では雇用契約が自動的に譲受会社へ引き継がれるわけではありません。本記事では、事業譲渡による売却を検討する経営者の視点を中心に、転籍の同意・退職金・労働条件の扱いを解説します。
事業譲渡では雇用契約は自動承継されません
事業譲渡は会社という組織そのものではなく、事業を構成する資産・契約・従業員を個別に譲渡する取引です。そのため雇用契約も、譲渡会社と譲受会社の合意だけでは移らず、従業員本人の同意が欠かせません。民法625条1項は、使用者が労働者の承諾を得なければその権利を第三者に譲り渡せないと定めています。事業譲渡における転籍も、この規定に基づき従業員一人ひとりの個別同意が前提です。
同意しない従業員がいた場合、その労働契約は原則として譲渡会社に残ります。したがって従業員全員を一括で転籍させることはできず、一人ひとりに事業譲渡の目的や条件を説明し、同意を得るプロセスが欠かせません。同意を得られなかった従業員への対応は後述するとおりです。
株式譲渡・会社分割との違い
従業員への影響は、選ぶスキームによって大きく異なります。株式譲渡では雇用契約の相手方である会社自体は変わらないため、従業員の同意なしに雇用がそのまま続く点が特徴です。会社分割では労働契約承継法に基づき、主として従事する事業に係る労働者は原則として個別同意なく承継されますが、会社には労働者との協議などの手続が義務付けられます。これに対し事業譲渡は、従業員ごとの個別同意が必須という点で際立ちます。
| スキーム | 雇用契約の扱い | 従業員の同意 |
|---|---|---|
| 株式譲渡 | 会社はそのまま存続し、雇用契約は継続 | 原則不要 |
| 事業譲渡 | 従業員ごとに転籍の可否が決まる | 個別同意が必須（民法625条1項） |
| 会社分割 | 労働契約承継法により原則として承継される | 個別同意は原則不要（会社に協議義務） |
労働契約承継法が適用されるのは会社分割のみで、事業譲渡には適用されません。事業譲渡を検討する際は、このスキーム間の違いを踏まえたうえで株式譲渡との比較から入るとわかりやすいでしょう。
転籍に同意しない場合はどうなるか
転籍に同意しない従業員は、譲渡会社に労働契約が残ります。厚生労働省の「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」は、転籍に承諾しないことのみを理由とする解雇を認めていません。譲渡会社は、配置転換など他の業務での雇用継続を検討する必要があります。
もっとも、事業そのものを譲渡した結果、譲渡会社に配置できる業務がなくなるケースもあります。その場合は整理解雇の検討に至ることもありますが、整理解雇が有効となるかは、人員削減の必要性・解雇回避の努力・人選の合理性・手続の妥当性など複数の観点から個別に判断されるのが原則です。判断が難しい場面のため、社会保険労務士や弁護士への相談をおすすめします。
退職金・有給休暇・労働条件の実務
退職金の扱いは法律で一律に決まっているわけではなく、譲渡会社・譲受会社間の契約で設計します。譲渡時点で退職金を清算し譲渡会社が支給するパターンと、譲受会社が勤続年数を通算し将来の退職時にまとめて支給するパターンがあり、いずれを選ぶかは交渉次第です。従業員への説明では、どちらの方式かを明確に伝える必要があります。
有給休暇についても、転籍は新たな雇用契約の締結にあたるため、法律上は権利が当然には引き継がれません。実務では、勤続年数の通算とあわせて有給休暇の残日数を譲受会社が引き継ぐ形にする例が一般的とされますが、最終的には契約内容次第です。労働条件全般も同様で、給与・勤務地・職種などは新しい雇用契約の内容によって変わり得ます。
退職金や有給休暇の通算方法を契約書に落とし込む際は、社会保険労務士や弁護士に確認しておくと後々のトラブルを避けやすくなります。事業譲渡にかかる税金など他の論点とあわせて、早めに専門家へ相談するのが望ましいでしょう。
よくある失敗と注意点
- 従業員への説明が不十分なまま通知し、不信感から自主退職を招く
- 退職金・有給休暇の帰属を契約書に明記せず、後日トラブルになる
- 口頭確認だけで済ませ、個別同意書を取得していない
- 事業のキーパーソンが転籍を拒否するリスクを事前に検討していない
まとめ
- 事業譲渡は民法625条1項により雇用契約が自動承継されず、従業員ごとの個別同意が必要
- 株式譲渡はそのまま雇用継続、会社分割は労働契約承継法で原則承継という違いがある
- 退職金・有給休暇・労働条件の扱いは契約書次第。専門家に相談しながら進めるのが安全
次に読む
- 株式譲渡と事業譲渡の違いとは？ — スキーム選びの前提となる基本的な違いを整理しています
- 会社売却で従業員はどうなる？ — 雇用・待遇と従業員への伝え方を広く解説しています
- 会社売却の進め方完全ガイド — 会社売却全体の流れと準備を確認できます
出典: e-Gov法令検索 民法第625条／厚生労働省 事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針（平成28年厚生労働省告示第318号）／厚生労働省 企業組織の再編（会社分割等）に伴う労使関係について