M&Aの交渉が進み基本合意書（LOI）を結んだあとに待っているのが、対象会社を多角的に精査するデューデリジェンス（DD）です。財務や税務だけでなく、契約書や許認可、訴訟リスクといった法的な実態を把握しておかないと、譲渡後に想定外のトラブルを抱え込むおそれがあります。本記事では法務デューデリジェンス（法務DD）の目的とチェック項目、実務での意味をわかりやすく解説します。
法務デューデリジェンスとは
法務デューデリジェンスとは、M&Aの対象会社が抱える契約関係や許認可、訴訟リスクなどの法的な問題点を、弁護士などの専門家が調査・分析する手続きのことです。英語では「Legal Due Diligence」と呼ばれ、実務上は略して「法務DD」と呼ばれることが一般的です。デューデリジェンス自体は「相当な注意」を意味する言葉で、投資判断にあたり必要な調査を尽くすという考えかたに由来します。
たとえば譲渡額5億円を想定していた会社に、把握していなかった保証債務や係争中の訴訟が見つかった場合、譲渡対価の見直しや契約条項での手当てが検討されます。こうした法的リスクを事前に洗い出すことが、法務DDの主な役割です。
法務DDの主なチェック項目
法務DDでは、主に次のような項目を確認します。契約や許認可のように事業継続に直結する分野は、特に丁寧に調査されます。
| 調査項目 | 主な確認内容 |
|---|---|
| 契約関係 | 取引先・金融機関との契約内容、解除条項の有無 |
| 許認可 | 事業に必要な許認可の取得状況と承継の可否 |
| 訴訟・紛争 | 係争中または係争のおそれがある案件の有無 |
| 労務 | 雇用契約や労働条件、未払い残業代などのリスク |
| 知的財産 | 特許・商標などの権利関係と帰属先 |
| チェンジオブコントロール条項 | 経営権の変動で契約解除・条件変更となる条項の有無 |
とりわけチェンジオブコントロール条項（COC条項）は見落とされやすく、重要な取引先との契約に含まれていると、株式譲渡そのものが解除事由となるケースもあるため注意が必要です。株式譲渡と事業譲渡のどちらの手法をとるかによっても、契約承継の扱いは変わってきます。
実務での意味
買い手にとって
買い手にとって法務DDは、譲渡後に想定外の負債や紛争を引き継がないための防御手段です。発見された問題は、譲渡価格への反映や表明保証条項での手当てなど、最終契約の内容に反映されます。デューデリジェンス全体のなかでも、財務DDと並んで重視される分野のひとつです。
売り手にとって
売り手にとっては、事前に自社の契約や労務の状況を整理しておくことで、DDの過程で想定外の指摘を受けにくくなり、交渉をスムーズに進めやすくなります。とくに許認可の承継可否や重要契約のCOC条項は、早い段階で自社でも確認しておくとよいでしょう。
まとめ
- 法務DDは、契約・許認可・訴訟リスクなどを弁護士が調査する手続き
- チェンジオブコントロール条項など見落とされやすい項目にも注意が必要
- 買い手はリスク把握と契約条項への反映、売り手は事前整理が実務上のポイント
次に読む
- 財務デューデリジェンスとは：法務DDと並行して行われる、収益力や簿外債務などを調べる財務面の調査です。
- デューデリジェンスとは：法務DDを含むDD全体の目的や種類を整理して理解できます。
- 表明保証とは：法務DDで見つかった問題点が、最終契約でどう手当てされるかがわかります。